海航控股擬收購海航集團旗下資產，或導致公司實際控制人變更

3月9日晚間，海南航空控股股份有限公司（海航控股，600221.SH）披露重組進展，擬面向海航集團及其控制企業、獨立第三方收購標的資產。此次重大資產重組或導致公司實際控制人發生變更。

公告稱，目前擬進行交易的標的資產包括境內和境外兩部分，境內為西部航空有限責任公司、桂林航空有限公司、海航航空技術股份有限公司、海南天羽飛行訓練有限公司、海航酒店控股集團有限公司，境外為SR Technics Holdco I GmbH和境外酒店企業。

其中，境內標的資產中，桂林航空為海航集團參股企業，其餘4家均為海航集團控制企業。

對於桂林航空，海航控股擬向海航集團及其控制企業、獨立第三方股東發行股份及支付現金購買該公司股權，並參股該公司；對於其餘4家企業，海航控股擬用相同方式，最終取得其控制權。

境外標的資產中，SR Technics Holdco I GmbH為境外航空MRO(維護、維修及運行)企業，其主營業務涉及集機身、發動機、航材服務和航空維修技術培訓為一體的綜合性維修、維護和運營服務。該企業為海航集團控制企業，海航控股擬向海航集團及其控制企業收購該公司股權，並最終取得其控制權。同樣，對於同為海航集團控制企業的境外酒店企業，海航控股也擬用相同方式最終取得控制權。

值得注意的是，公告披露，本次重大資產重組存在導致公司實際控制人發生變更的可能性，預計不構成借殼上市。

公告稱，本次籌劃的重大資產重組擬向交易對方購買資產，交易方式將涉及發行股份、支付現金購買資產並同時進行配套融資，具體方案正在溝通、協商和論證中。

此外，海航控股在公告中披露，因重組標的涉及境外資產，方案較為複雜，公司目前尚未與交易對方簽訂相關重組框架協議或意向協議。已組織財務顧問、法律顧問、審計機構、評估機構等中介機構對標的資產進場開展盡職調查、審計、評估等工作。

根據海航控股1月26日最新發布的前十名股東持股情況公告，海航控股最大股東為大新華航空有限公司（下簡稱「大新華航空」），持股比例為24.33%。海航集團直接持股3.53%，為公司第四大股東。

根據全國企業信用信息公示系統，大新華航空成立於2004年7月12日，法定代表人為陳峰，即現任海航集團有限公司董事局主席。該公司註冊資金為60.08億元人民幣，海南省發展控股有限公司為大新華航空的第一大股東，占股比24.97%；海航集團則為第二大股東，占股23.11%。

需要注意的是，上述大新華航空的第一大股東-海南省發展控股有限公司，為海南省政府國有資產監督管理委員會100%控股企業。

海航控股已於2018年1月10日停牌至今，接下來將繼續停牌。若此次重大資產重組進行順利，預計將在 2018 年 4 月 10 日前披露重大資產重組預案或重組報告書。

近期，海航控股旗下兩家控股航空公司已先後獲得地方國資增資支持。

2月13日，天津航空與天津保稅區投資有限公司（下簡稱"天津保稅區"）簽署了增資框架協議，後者原本已是天津航空股東，原持股比例佔4.18%。增資框架協議的簽署，天津保稅區計划出資4億元人民幣對天津航空進行增資，不改變原海航控股的控股地位。

3月8日，烏魯木齊航空與烏魯木齊城市建設投資（集團）有限公司簽訂增資框架協議，後者計劃分一次或多次對前者增資不低於4.5億元人民幣，不改變原海航控股的控股地位。後者原本已是烏魯木齊航空股東，原認繳出資比例為30%，現已實繳13.68%。

當時有業內人士分析認為，從海航控股旗下分公司近期兩起與地方國資背景企業的增資合作來看，預計海航控股和這類帶有地方政府背景性質的合作企業，未來一年內會陸續有類似消息出來。

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