Spotify跳過傳統IPO直接上市，不辦婚禮直接私奔？

作者 | 拿鐵之父

這家獨角獸不僅已經顛覆了音樂行業，可能馬上還要玩壞華爾街。

最近有家似乎了不得的公司要上市了---Spotify，而且據說這很有可能將是本年度最大金額「IPO」。

可能大多數國人並不大熟悉這家從瑞典走向全球的獨角獸，簡單說這就是國外版的QQ音樂，幾乎無人不知無人不曉。從某種意義上說，騰訊還真的是Spotify的爸爸之一（騰訊在2017年 12月與Spotify完成了交叉持股，所以有人說Spotify是QQ音樂的海外版也毫不為過，反之亦然）。

Spotify創立於2008年，業務已擴展到60多個國家，是全球最大的音樂流媒體企業，除了界面簡單討喜，Spotify提供包括索尼音樂，華納音樂，EMI和和環球四大唱片公司及眾多獨立廠牌授權的音樂播放服務，作為華人受眾，在Spotify上不僅可以找CoCo李玟98年出的單曲《真想見到你》，還能收聽周杰倫的全部歌曲，如此強大的曲庫範圍，讓人不服不行！

不僅如此，美國唱片業協會數據顯示，Spotify 61%的收入由付費訂閱用戶貢獻，這個數字高的嚇人！Spotify的付費訂閱收入比例是美國音樂唱片公司中最高的！

目前Spotify最大的競爭者包括Apple Music和亞馬遜的Music Unlimited。2017年，Spotify擁有7100萬名付費用戶，平均每月用戶數約為1.59億，Spotify允許用戶選擇成為付費用戶或者接受廣告然後享受全部音樂庫曲目。然而，Apple Music是在2015年推出，擁有3600萬名付費用戶，亞馬遜的Music Unlimited擁有1600萬名付費用戶。

2017年，Spotify的營收為40.9億歐元(合49.9億美元)，較2016年營收(29.5億歐元)增長38.6%。相較2016年的3.49億歐元，2017年運營虧損擴大至3.78億歐元。至2018年初，Spotify的付費用戶數量攀升至7000萬。

去年12月，Spotify和QQ音樂表示將購買彼此的少數股權。根據申請文件，這次換股實際上是同持股人的一系列交易的部分內容。這些交易讓直接上市成為可能。

到今年2月，Spotify在私募市場的普通股股價在95美元和127.5美元之間，截止2月底，Spotify總共已發行約1.78億股，這樣推算公司估值介於168億美元和225億美元之間。目前Spotify主要的投資者和股東包括CEO Daniel Ek (25.7%) ，聯合創始人Martin Lorentzon (13.2%), 索尼音樂(Sony Music Entertainment) (5.7%), TCV (5.4%), Tiger Global (6.9%) 以及騰訊 (7.5%).

然而這並沒有什麼了不起。

不論Spotify再如何厲害，反正大多數的同學也不會去用，也買不到他的股票，所以這家企業如何牛x並不是本文的重點，值得關注的並非Spotify要上市了，而是它將要怎樣上市。準確的說這將是第一家選擇直接上市（Direct Public Offering，DPO）的獨角獸級企業。

美國證券交易委員會（SEC）周三公布的Spotify招股說明書顯示，該公司將在紐約證券交易所上市，證券代碼為「SPOT」。Spotify可能是今年在美國上市的最大規模的科技公司。Spotify此前已向證券交易委員會秘密提交首次公開募股申請文件，將於上半年採用直接上市的方式掛牌。通常情況下，當一家企業準備在美國上市時，他們會前往華爾街進行首次公開募股（IPO）。

首次公開募股是指一家企業或公司第一次把它的股份向公眾出售。上市公司的股份是根據美國證券交易委員會出具的募股書或登記聲明中約定的條款通過經紀商或做市商進行銷售。一般來說，一旦首次公開上市完成後，這家公司就可以申請到證券交易所或報價系統掛牌交易。

然而就像一開始採用免費提供服務的方式顛覆了音樂分發行業一樣，在SEC剛在2017出台DPO的政策調整之後，會玩的Spotify成為了第一個吃螃蟹的人。Spotify不採用傳統的首次公開募股方式上市，而選擇直接上市。Spotify在招股說明書中稱，該公司上市首日在紐交所的開盤價將由當日的買單和賣單直接確定。

因為不進行傳統路演，也不確定發行價，希望參與Spotify首次公開招股交易的投資人只能夠先仔細閱讀該公司長達264頁的招股說明書，然後再做出是否參與交易的決定。Spotify招股說明書把募資額定為10億美元，這一數據可能是一個預留數據，隨著上市的日益臨近，預計會有所調整。而且，只憑藉募資額很難確定Spotify將在首次公開招股中發行多少股票。

跟傳統IPO差異更大的是，Spotify通過DPO上市，一腳踢開了作為保薦人的券商/投行，創新地採用一個無承銷商的公開上市方式。根據紐交所的規定，Spotify聘請了摩根士丹利擔任財務顧問，以便在指定做市商確定紐交所開盤價時與其進行磋商。上市開盤價將由紐交所根據從證券經紀公司收集的買賣訂單確定，買單與賣單在紐交所進行價格匹配。指定做市商根據這些訂單的情況確定股票的開盤價。（傳統的IPO方式可以參考之前的原創文章：一分鐘帶你讀懂關於IPO的那些事！）

但是，摩根士丹利作為財務顧問並不會像保薦人那樣進行詢價圈購，所以也無法向做市商提供詢價圈購機制下的定價依據/參考信息。這種傳統的承銷流程中承銷商根據機構投資者對首次公開上市的實際需求制定發行價格，並由承銷商按照發行價格開始向公眾股東出售股票，公司發行成功(譬如超額認購)，承銷商往往按抽成的方式獲取高額的中介費，而且表面看起來越成功，承銷商的費用越高。而且，在開市之前，也沒有承銷商向公眾出售股票的首次公開發行價格，這可能會對紐交所根據從證券經紀公司收集的買賣訂單的區間範圍產生影響。

Spotify踢開了承銷商可以避免承銷商壓低發行價格讓公司和創始人吃虧，同時節省了一大筆券商費用，但是缺少這種承銷機制就意味著上市沒有了傳統的開盤價格發現機制（如前面所敘述，實際上騰訊的入股起到了一定的價格發現和基石投資者的作用，有助於在上市後起到穩定價格的作用）。

從過去的情形來看，IPO是投行非常賺錢的業務之一，一度佔據到投行整體業務收入的1/4，然而近期這一比例降低到了13%-15%，在科技和互聯網企業的IPO中，這種感覺尤其明顯。而此次Spotify總共僱傭了三家公司作為上市的財務顧問：高盛、摩根斯坦利以及Allen & Co。預計三家公司總共將獲得3000萬美元的顧問費用。然而這與2017年上市的Snap所產生的費用相比真是小巫見大巫：摩根斯坦利獲得了2600萬美元、高盛獲得了2100萬美元。其他承銷商和分析機構一起瓜分了大約4000萬美元的費用，這大約是IPO總金額（34億美元）的2.5%。通常來說IPO所募集資金量的大約7.5%會付給承銷環節。

從這個意義上來說，眾多投行並不希望DPO的上市模式獲得大規模的成功，否則很有可能將損失掉投行業務中非常重要的一塊利潤來源。不過對他們來說，幸運的是也並不是所有的私人公司都能夠直接在交易所進行直接上市。準備上市的私人公司必須具備至少1億美元的可以由公眾持有的股票可釋放出來。

其次，至少目前為止，Nasdaq是唯一一家可以進行直接上市的交易所，紐交所也在與美國證監會積極斡旋試圖早日獲得這一資格。這些交易所都依賴於第三方來保證估值以及待上市公司有足夠的資金支持完成上市動作。作為一家現金儲備充足的獨角獸公司，Spotify當然符合這些要求，而如果一旦Spotify通過DPO成功完成了上市，並且表現不俗的話，很有可能會激勵更多的獨角獸企業通過DPO的方式完成上市，據稱Uber，AirBnb都在考慮以DPO的方式上市。

如果真是這樣，那麼咱就去開一個新號，叫做「DPO也知道」…

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