汪海：深水集團招商合資的故事
致敬中國水業改革20周年
2004年，深圳水務集團完成改制招商，正式成立合資公司。迄今，合資公司運營已滿十年。萬德諮詢總經理汪海時任深圳水務集團董事會秘書並擔任集團招商領導小組辦公室主任，全程參與了集團的改制招商工作。此文系汪海應約所寫的回憶文章。
來源：萬德諮詢
原文發表時間：2014年11月07日
一、深水集團合資的背景和過程
1、深圳市的「國際招標改革」
2002年2月，為吸引國際戰略投資者參與國有企業改革，推動國有企業產權主體多元化，提高企業的經營管理水平和國際競爭力，深圳市政府決定選取幾家市屬國有企業進行產權主體多元化改革，並專門從各相關單位抽調人手，成立了負責領導和協調這些國企股權多元化改革的機構——深圳市大型企業國際招標改革辦公室（「國企辦」），由時任深圳市委常委、副市長王穗明任主任。
國企辦成立不久，很快就確定了產權主體多元化改革的五家市屬國有獨資企業：深圳能源集團、深圳水務集團、深圳公交集團、深圳燃氣集團和深圳市食品總公司。由於市政府要求五家國企「通過國際公開招標程序引入戰略投資者股東」，所以，當年五大國企的改制和股權改革在對外統一稱為「國際招標改革」（後來調整為更準確的表述「國際招標招募」）。
五大國企是當時深圳市屬企業的主力軍，基本上屬於具有一定自然壟斷性的基礎性行業。以資產規模論，能源集團和水務集團還是市屬國有企業中分別排名第一和第二的企業。
2、深水集團為什麼要改制招商
就我的了解，當初選擇進行國際招標改革的企業，多數還要由市領導對經營層做勸導工作。但水務集團入選五家國際招標企業，完全是集團經營班子主動要求的結果。
首先，集團若要求暫緩改革，具有充分的理由。一方面，集團2000年12月底才剛完成供排水一體化改革，正式成立水務集團，而且五百多名員工從原深圳市排水管理處（事業單位）職工轉換身份為國企員工，企業內部的機構職能設置、流程調整和人員磨合還有待加強和完善，近期企業管理的重點還是要穩定；另一方面，由於污水處理費標準過低，2001年，集團第一次出現超億元的巨額經營虧損，並非股權轉讓的最佳時機。
其次，與多數人理解的相反，通過轉讓股權引進資金也不是集團的主要考量。因為當時集團帳戶留存的現金超過7億元，資產負債率不足20%，且集團本部基本上沒有銀行債務，可見的將來不會面臨資金困難。
集團領導之所以主動要求進行產權改革，主要有兩個原因。一是當時我國水務市場剛剛興起了合資合作的浪潮，以上海浦東自來水公司轉讓50%股權引入威望迪水務（即後來的威立雅水務，以下涉及威望迪水務、通用水務的地方均稱「威立雅水務」）為標誌，預示著水務市場商業投資時代已經開啟，深水集團作為當時管理水平和經營效益業內領先的企業，完全可能也迫切需要由此實現跨區域水務投資的突破，集團自身的產權改革可以為下一步跨區域水務投資提供經驗、借鑒和機制保障；二是集團在國有獨資的產權結構和嚴格的價格管制下，外部的政企不分和行政干預，內部的激勵和約束不足，越來越成為企業發展的體制性障礙，而產權主體多元化被認為是破解體制難題的根本手段。
坦率說，當時大部分員工，甚至集團管理層部分人也都擔心產權改革可能給企業帶來的衝擊，但出於對企業未來發展的強烈追求和此前一系列企業改革（特別是供排水一體化）的成功所積累的自信，集團領導還是決定邁出決定性的一步。
3、工作進程
從2002年3月28日成立集團國際招標改革領導小組算起，到2013年12月22日合資合同等法律文件正式簽署，集團的招商工作經歷了約20個月。最終，法國威立雅水務和首創股份的聯合體以總報價33.1億元人民幣（合4億美元）成功競得集團45%股權。以集團股權評估價的相應對價計，溢價5.5%。
20個月中，與招商有關的工作主要包括聘任專業機構、起草股權招商方案、建立資料室、公開發布招商信息並接受投資者報名、起草並發布招商文件、組織投資者盡職調查以及與中選投資者進行商務談判等工作。
這期間，為了爭取集團員工對股權改革的支持和理解，保持員工隊伍穩定，我們先後組織了近百人的員工團隊到上海等地考察水務企業改制和合資情況，增強員工對企業改革的信心，在內部也開了大大小小十幾場改革的動員會、座談會，由集團有關領導與員工代表闡述改革的意義，解釋股權改革的方案，分析改革對公司、對個人的影響。
這期間，為了更好發掘集團投資價值，提高報價競爭程度，我們分別與威立雅水務、中法水務、泰晤士水務、中華電力以及新加坡勝科集團等國際投資機構的高層進行會談，向他們推介本項目，同時也積極聯絡國內的投資者。
二、招商合資方案解讀
與國內已知的其他水務企業改制和股權交易項目相比，深水集團的股權交易的架構有很多不同。集團合資以後，很多同行都希望了解這些設計背後的考量因素。此前，出於保守商業機密的考慮，相關人士很少對外披露詳情，現在，集團合資已滿十周年，早就過了保密期，我就來給大家「揭秘」吧！
1、對投資者的基本條件要求
設計招商方案時，對於未來的合資對象應具備的基本條件，集團提出了四項「基本資格要求」：其一是要具備強大的資本實力，二是具有豐富的水務運營經驗和管理能力，三是要承諾為集團提供管理、技術、服務等方面的支持，四是要認同集團的發展戰略。
這樣的條件，固然是對戰略投資者的要求，其實也是集團股權招商的真實意圖的體現：就是要找一家戰略投資者，在給集團帶來資金的同時，也能帶來管理、技術和服務的提升，還要能確保合資後集團繼續按照既定的戰略方向前行。
特別是第四條，當時顧問機構認為有主觀性，擔心會成為限制投資者競爭的因素，建議集團慎重考慮。但梁相欽董事長認為，集團下一步業務拓展的主要戰略設想一是大規模對外水務投資，二是整合特區外水務市場，若投資者不認可這個戰略，那麼集團就根本談不上發展，引進戰略投資者也就失去了意義，所以要堅持這一條。此後跟不同的投資者代表見面時，梁總也總是特別關心投資者對集團發展戰略的態度。
2、為什麼是整體合資？
熟悉近些年水務企業股權交易的同事可能會注意到，水務企業在股權招商時，多數保留了母公司（集團）國有獨資的股權結構不變，只是將母公司中的核心業務或核心資產拿出來招商，像廈門、海口、昆明、蘭州、三亞等城市，都是這樣的模式（即「部分合資」模式）。但深水集團則採取了集團整體股權招商形式。
當初進行產權交易設計時，集團確實考慮過「在保持集團本部國有獨資性質不變、將集團所屬水務核心業務拿出來招商，組建合資公司」的預案。而且進行了多方案的反覆比較。但經過多次討論，集團決定採用現方案。
整體合資的主要考慮是：一是當時有7、8家產業鏈公司，對主業依賴程度很高，若只是水務主業合資，產業鏈公司的業務可能會受到較大不利影響，這些公司總計500多名員工的職業發展面臨較大不確定性。二是核心業務招商的方案下，要進行複雜的資產債務重組和人員重組，集團管理架構也要進行大幅調整，對剛剛完成供排水一體化經營的集團來講，難免產生新的動蕩。三是無需設立母公司和合資公司兩個管理機關，可以節約管理成本。
當時考慮，部分合資的方案也具有很多優越性。一是可以創造多個合資公司高管職位，能保證原班子成員管理崗位；二是核心業務產權轉讓後，所有引資資金都可以留在母公司；三是合資公司專註於特許經營業務，有利於成本監審。
坦率說，整體合資和部分合資的方案確實是各有利弊。但就深水集團來講，整體合資的方案還是更具優勢。儘管事後證明，正是整體合資方案下，深水投資公司的對外拓展上受到一定局限，水價調整時要進行成本分攤以消除非特許經營業務的影響，整合特區外水務市場時遭遇一定的阻力，但整體合資對維護集團資產的整體性、打造完整產業鏈和培養市場競爭力方面的作用是巨大的，對集團企業文化建設和品牌建設的影響也是更加積極的。
集團合資以後的幾年間，我本人先後主持了廈門水務、海口水務、濟寧水務、襄樊水務和肇慶水務等同行企業的股權轉讓的招商顧問工作，並且無一例外地建議選擇「部分招商」方案。但在我內心，我依然會覺得深水集團的整體合資方案是較優的選擇。
3、特殊的「股權轉讓和增資相結合」的交易架構
按照招商時的公開表述，集團的國有股權交易的基本架構是「深圳水務集團擬通過轉讓和增資相結合的方式招募一至兩家國際投資者。轉讓和增資完成後，市水務集團形成國有控股55％、其他投資者持股45％的股權結構。其中全部引資額中的60%系股權轉讓，由政府收回；引資額的40%作為增資，留存在合資公司」。
就股權交易的設計來說，這樣的安排基於兩個考慮：一是合資公司應該繼續國有控股，所以，最終的股權結構是市國資委持股55%、投資者持股45%；二是招商引資要發揮兩個積極性，既要對國家有利（股權轉讓套現）、也要對企業有利（增加資本實力）。經集團跟市政府商議，結果就是全部引資額四六開，政府得六，企業得四。由於當時是轉讓股權和增資同時進行，所以無法表述成「先轉讓多少比例的股權，再新增多少比例的股權」的形式。
4、深水集團合資的「第一」和「唯一」
較之我國其他水務企業股權交易，深水集團的股權交易有很多獨特之處。
第一，集團股權實際的交易金額為人民幣33.1億元，系當年亞洲最大金額的股權交易案，也是迄今為止我國水務市場最大金額的股權交易案。
第二，集團合資後，仍然保持「深圳市水務（集團）有限公司」的公司名稱（商號不變），這是我國水務股權合作案中唯一的一例。而我國其他水務公司的股權交易案中，合資公司都使用了戰略投資者的商號。
第三，集團合資後，很快獲得市政府授予的水務特許經營權，是我國水務企業中最早獲得特許經營權的企業之一。但是，集團獲得的特許經營權是以「授權書」形式而非「特許經營協議」形式的授權，算是我國水務特許經營的特例。
第四，集團合資經營的經營期為五十年。不同於其他水務項目合資公司的永續經營，集團的《合資合同》約定，五十年後，威立雅和首創應將其持有的合資公司股權應無償轉讓給深圳市政府或其指定的機構。
第五，從集團合資後的治理結構安排看，儘管戰略投資者的持股比例高達45%，但公司《章程》約定，合資公司董事長、總經理和監事會主席等公司權力機構三個主要負責人均由控股股東推薦出任，這也是國內水務合資案中唯一的。
三、招商中的幾則小故事
1、財務顧問費金額的論爭
按照慣例，集團招商時聘請了財務顧問機構。經市國企辦主持，由中銀國際證券出任集團招商財務顧問。中銀國際是知名的券商，他們的諮詢費報價總金額高達4500萬元。集團領導完全不能接受這樣的報價，但中銀國際以「國際投行諮詢費取費標準一般在交易金額的1.5%-3%之間」的「慣例」為由，不願降價。
梁總指派我跟中銀國際的執行董事金武博士（他是本項目的財務顧問團隊的負責人）談價。我研究他們的報價文件和工作方案，發現他們預期的工作方案是組建5-6人的專家團隊，用時10-12個月完成項目。我對金武說：「深圳水務集團此前經營業績最好的年份是2000年，當年實現了約7000萬元的利潤。但這7000萬元的利潤，是我集團2000多名員工，支配了20多億元的國有資產才取得的。現在，你們僅靠幾位專家，支配不到10萬元資產（指他們配備的電腦），工作不到一年的時間，就要賺取我們大半年的利潤。這樣的報價，會讓我感覺，在你們眼中，我們整個集團的人力資源團隊根本沒有價值。如果接受報價，我不僅無法向集團領導交代，也無法向集團的員工們交代」。
金武找不到更有說服力的理由說服我，只好表示願意考慮調整報價。經幾輪協商，最後雙方商定在引資額10億元以內的部分繼續按1.5%的基礎費率取費，超出10億元以上的部分則以較低的費率取費。最終，我們支付的財務顧問費約2900餘萬元，僅占引資額的不足0.9%。
2、接待李山來訪的「事故」
中銀國際開展財務顧問工作不僅，中銀國際的總裁李山特意來集團拜訪。李山是清華大學經管學院畢業的，後來公派美國留學。據稱同一批經管學院學生出國時朱鎔基總理親自訓話並希望他們學成回國，但只有李山一人回來。因為有這層關係，他很年輕就出任中銀國際證券的總裁，是中銀國際證券的大老闆。
當時陪李山到集團的是金武。金武跟我談起他要陪領導來深水，對集團做一個禮節性拜訪。我報告梁總以後，梁總提出既然只是禮節性拜訪，他不參加會見，由我代表公司接待就好。
於是我就在接待室跟李山和金武開始交談。談了一陣子後，金武很疑惑：為什麼他們的大老闆來了，梁總不親自出面接待？因為此前中銀國際好幾個高層都來過集團，包括首席經濟學家曹遠征博士等，每次來人，集團領導都很重視，梁總基本上每次都親自接待甚至宴請，唯獨這次梁總「不理」李山，是有什麼問題嗎？
金武找了個機會跟我提出疑惑，並提出梁總不出面接待會很失禮。我十分吃驚，趕緊把李山的身份給梁總作了報告，梁總也很意外，馬上放下手頭的工作趕來跟李山舉行正式會談。
事後我們跟金武解釋，這次接待失誤不能只怨我們，也要怪他們的職務體系太複雜，每個人印出來的名片都很嚇人，我們熟悉的幾個人，不是執行董事，就是高級副總裁，或者是總監之類的，弄不清誰的職位更高一些。金武事前沒有強調李山是中銀國際的一把手，我們就誤以為他只是普通的一位高管了。
3、威立雅令人「嘆為觀止」的報價文件
由於集團的股權交易採取國際招標招募的方式，所以，我們要求各有意向投資者在約定的時限以密封形式提交報價文件。報價文件內容不僅要有報價函，還要詳述投資者的基本情況、闡述合資以後經營管理、客戶服務等方面的全面設想，並要求同時提供文件正本一套和複本若干套。
最終參與集團股權交易競價的機構只有兩家，一家是威立雅（報價時稱威望迪或通用水務）。威立雅提交文件時間稍後，但他們的代表一來就讓我驚呆了。原來，他們在香港製作好了報價文件，將報價文件置於兩個近兩米高、像大冰箱一樣的特製的「柜子」里，專門請好幾個工人一起才能把文件搬到萬德大廈！
梁總看到這個製作精美的「文件櫃」以後，也十分驚訝，連說了好幾句：「嘆為觀止！嘆為觀止！」，還專門找人拍了一張跟文件櫃的「合影照」。
事實上，威立雅的文件不僅外表令人震撼，內容也十分詳盡和完善，以文件製作的總體水平看，已經到了無可挑剔的地步。
【編者的話】
往事已矣，而市場與企業仍在前行。現今距離這篇稿子也已三年有餘，在這段時間內，深水集團也做出了不少新的探索：企業本地供排水板塊業績獲得提升，總供水能力925萬噸/日，擁有水廠88座；污水處理能力351萬噸/日，擁有水質凈化廠29座，為全國7個省21個城市數千萬人提供優質高效的水務服務。同時，拓展了對外投資板塊及水環境治理板塊。迄今已在全國七個省投資水務項目36個，並與中冶華天工程技術有限公司合作，以「設計、施工、運營維護」一體化治水模式(EPC+O)承擔布吉河流域綜合治理項目；與上海市政工程設計研究總院、中鐵十五局集團公司組成聯合體，成功中標「深圳市光明新區海綿城市建設PPP試點項目」。隨著市場化的繼續發展，傳統水務集團將走向何方，仍然值得期待。
【作者簡介】
汪海，現任深圳市萬德公共諮詢有限公司董事長。1998年加入深圳水務集團，曾任深水集團董事會秘書。二十年間，曾參與組織和實施了深圳市供排水一體化改革、深圳水務集團股權交易、廈門水務集團改制招商、海口水務集團改制招商以及海南省16個市縣污水處理項目打包委託運營等重大水務項目，是中國水務市場風雲激蕩二十年的見證者之一。
編輯 | 李艷茹、洪翩翩
統籌 | 谷林
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