IPO：寧德時代 規範性問題成發審會關注重點

日前，證監會發布了寧德時代新能源科技股份有限公司（以下簡稱公司或發行人）IPO申請的反饋意見。發審委員們列舉了54個問題，其中多達41個問題都聚焦在規範性方面。具體問題如下：

1．發行人實際控制人認定為曾毓群、李平。2012年起，自然人股東、副總經理黃世霖開始持有發行人股份，持股比例超過李平。請公司說明對發行人實際控制人的認定依據，以及未認定黃世霖為發行人實際控制人的原因等。

2．2015年前，寧德新能源曾持有發行人15%股份。發行人與新能源科技及其關聯公司存在銷售產品和採購原材料、加工諮詢服務的情形。請發行人補充披露新能源科技的股東結構及主要產品等情況。

3．發行人前身發起人包括寧德時代投資，該公司2012年退出。請發行人說明寧德時代投資的股權結構、主營業務、歷史沿革及其經營合法合規性。

4．發行人披露2012年骨幹員工通過博瑞榮合等六家法人股東持股發行人。請發行人說明目前全部股東穿透計算後，涉及發行人員工及關聯方的人數，發行人是否存在或規避股東超過200人的情形。

5．2015年後，發行人通過增資或股權轉讓引入多名機構或自然人股東。請區分內、外部自然人股東說明發行人自然人股東的入股原因，入股價格、資金來源及其入股價格公允性等；

6．2016年1月5日，15名投資人對發行人增資時，作為貸款人與發行人分別簽訂了借款協議。2016年7月進行債轉股。請發行人說明相關借款的具體用途，說明現有股東是否存在股份代持情形，是否與發行人存在對賭協議或其他形式的利益安排。

7．報告期內，發行人實際控制人控制的其他企業較多，大部分公司設立時間較短，未實際運營，李平控制的上海時代和適達投資與發行人存在關聯交易。請發行人補充說明上述企業是否與發行人存在重疊的客戶和供應商，是否與發行人存在同業競爭。

8．發行人的其他關聯公司40餘家，主要為發行人副董事長、監事、副總經理等任職或持股的公司。請發行人說明上述公司是否存在與發行人從事相同業務或業務往來的企業，是否與發行人存在共同採購、研發、生產或銷售的情形。

9．報告期內發行人轉讓公司1家，退出有限合夥企業持股份額的公司1家，發行人與兩家公司均存在關聯交易。請發行人說明受讓人是否與發行人及其關聯方存在關聯關係或其他資金、業務往來，同時說明報告期內股份轉讓前後與發行人交易的必要性和公允性。

10．國開發展基金以明股實債方式對發行人子公司寧德時代鋰動力和青海時代的投資。請發行人說明雙方相關股權的權利義務、以及退出方式的約定情況，是否存在糾紛或潛在糾紛。

11．發行人部分自有和租賃的土地、房屋存在瑕疵。請發行人說明自有和租賃的土地房產佔全部發行人自有土地和房產的比例，正在辦理土地、房產證土地的最新辦理進展。

12．報告期內，發行人子公司共14家，請發行人說明相關子公司的歷史沿革及其經營合法合規性，是否存在重大違法違規情形。

13．請發行人說明其整體變更設立股份公司時，及歷次股權轉讓及股利分配過程中，實際控制人是否依法繳納個人所得稅。

14．請發行人說明包括母公司和所有子公司在內辦理了社會保險的員工人數、未繳納的員工人數及原因、企業與個人的繳費比例、辦理社保的起始日期，是否存在需要補繳情況。

15．請發行人說明主營業務是否涉及重污染，說明報告期內環保投入情況及環保制度的執行情況，對員工的健康保護措施情況，是否存在環保方面的重大違法違規。

16．請補充披露發行人是否具備全部生產必須的資質證書；補充披露發行人是否涉及使用危險化學品；補充說明發行人行業是否存在行業標準、發行人的產品是否符合相關行業標準，是否存在質量問題。

17．2014年7月，發行人子公司青海時代因建設工程未進行竣工消防備案擅自投入使用，被相關部門罰款5,000元。根據發行人披露，青海時代已足額繳納了上述罰款，並且已經對相關的違規情況進行了整改。請發行人補充提供相關文件。

18．請結合公司實際控制人之一曾毓群報告期在新能源科技、寧德新能源任職、發行人報告期內與新能源科技、寧德新能源資產、業務、人員等具體情況，詳細披露公司報告期內與新能源科技、寧德新能源在資產、業務、人員、機構、財務等方面的劃分過程和具體情形等；

19．請補充披露報告期各期公司動力電池系統、鋰電池材料銷售收入具體構成，並分析各類產品平均售價、銷售數量變動情況和原因等；

20．請結合公司與各類客戶簽訂合同的一般條款、對產品權利義務轉移時點的約定、業內通常認定等相關要素，並對照《企業會計準則》中對收入確認的一般性條件要求，詳細披露公司主營業務收入、其他業務收入確認時點、條件及依據等；

21．請補充披露公司主要客戶基本情況，包括但不限於經營範圍、規模、主要業務及銷售情況、與發行人業務建立及發展歷史、發行人在其採購體系中所處地位等相關信息；

22．請結合具體業務流程補充披露公司主營業務成本和其他業務成本核算流程和方法，直接材料、人工費用、能源消耗、製造費用的歸集和分配方法，產品成本結轉方法，是否符合《企業會計準則》相關要求等；

23.請補充披露公司主要供應商基本情況，包括但不限於註冊地、實際控制人、業務內容及規模、向發行人提供產品及用途等，與公司的交易歷史等相關信息等

24．請分產品補充披露公司報告期各期主營業務和其他業務毛利變動情況；結合各類產品報告期各期單位售價、單位成本變動的情況、原因，詳細披露公司單位毛利、毛利率變化原因及合理性等。

25．請結合客戶合同中關於產品質量保證、免費維修、車輛召回及三包等方面責任義務承擔約定及期限等相關要素，補充披露公司對已售產品售後綜合服務費計提比例制定依據，報告期內由5%降為3%的依據，與同行業比較情況及差異原因等；

26．請補充披露公司研發投入核算口徑，具體研發投入及成果產出情況、並比較同行業已上市公司在研發人員及投入成本等方面情況，結合業務內容分析差異原因等；

27．請補充披露公司報告期各期享受政府補貼的主要內容、核算方法。

28．請結合公司各類客戶賒銷政策及執行情況，補充披露公司各期末應收賬款餘額構成和變動原因等；

29．請補充披露公司應收票據管理措施及有效性；補充披露公司以匯票作為結算方式與同行業可比公司比較情況，如存在差異，補充披露差異原因等；

30．請結合公司材料採購、生產、各類產品銷售佔比及銷售周期等相關因素，詳細披露並量化分析公司報告期各期存貨中原材料、在產品、庫存商品、發出商品、自製半成品、委託加工物資數量、金額、周轉率的合理性等；

31．請補充披露公司短期理財產品投資的具體內容、資金流向、各產品收益率水平等相關信息；補充披露公司對短期理財產品投資規模、收益及風控管理等相關內控措施及有效性。

32．截至2017年6月30日，公司按公允價值計量的可供出售權益工具為公司持有的東方精工股權；採用成本計量的可供出售權益工具分別為對中法人壽、北京新能源、國聯研究院的投資。請補充披露發行人持有的東方精工股權初始持有成本的確認和計量方法，是否體現潛在利潤補充約定；補充披露公司對中法人壽、北京新能源、國聯研究院等的投資，並於2017年4月6日對中法人壽增資的目的。

33．截止2017年6月末，公司長期股權投資餘額為31,072.54萬元，主要為對Valmet、普萊德新材料、上汽時代、晨道投資等的投資。請補充披露公司期末長期股權投資中各項目的投資目的，被投資對象的經營情況等。

34．請結合公司產品特點、工藝流程、生產過程等相關因素，補充披露公司固定資產中用於生產相關資產具體構成、效用，並結合公司主要產品的一般生產工藝、結構構成，說明公司期末固定資產餘額及構成的合理性等；

35．請補充披露無形資產中專有技術、技術許可、軟體、商標、域名等的具體構成，初始成本的確認和計量原則及依據等；

36．截止2017年6月末，公司商譽為10,041.93萬元，為2015年1月收購廣東邦普形成。公司對該商譽進行減值測試，不存在應計提減值準備的情況。請補充說明發行人合併廣東邦普相關會計處理方法，是否符合《企業會計準則》規定。

37．請補充披露各期末長期待攤費用的具體構成、攤銷期限及確認依據。

38．請補充披露公司匯票開具管理相關措施及有效性；補充披露公司各期匯票開具、承兌情況，是否存在期未支付的應付票據等；

39．請補充披露國開發展基金對公司子公司寧德時代鋰動力和青海時代投資合同的主要條款，並結合對增資後決策表決、經營年度收益分配、未來股權處置約定等，說明公司按照明股實債處理的依據等。

40．請補充披露報告期各期預計負債的計提、實際支取情況。

41．請結合發行人及子公司各類產品的生產流程、工藝，詳細披露生產各環節所產生的廢氣、廢水、一般工業固廢和工業危險廢物內容、數量，與生產投入數量、產品產量的一般配比關係，各種廢品處理方式、數量、價格變動情況等。

證券市場周刊 新媒體

集乾貨與才華於一身的運營平台

快點掃描上方二維碼關注吧！

喜歡這篇文章嗎？立刻分享出去讓更多人知道吧！