委曲中取捨，進退中選擇
劉邦和他的謀士們懂得運用進退策略，除了遵循「見可而進，知難而退」，「力能則進，否則退，量力而行」等原則外，還作了大量發揮和積極的探索。見利而進，是劉邦智囊團當時十分明確的共識。秦王朝的崩潰已成定局，各路英雄豪傑見有利可圖，奮起而進。率先入關的劉邦，知可而止，因為現在還沒有與項羽面對面較量的實力，不如委曲一下自己，對項羽尊重一些，打消對方的敵對心理。
項羽哪裡知道劉邦退到灞上是一種謀略，他打敗章邯之後，也領兵直奔關中，去佔領咸陽。先關部隊報告，劉邦已經平定關中，函谷關上是他們的兵把守著。項羽聽了非常生氣，立即命令英布領兵攻下了函谷關，然後領兵40萬圍攻咸陽。
這時候劉邦的內部出了個問題，一個叫曹無傷的人因權力欲強，沒有得到劉邦的提拔，便想到項羽那裡得到更大的官職，他暗地裡派了一個人項羽那裡說：「劉邦想在關中做王，然後讓子嬰做宰相，他將秦國府庫的財物都納入了私囊。」項羽氣得吹鬍子瞪眼睛。老謀深算的范曾建議，不如趁機除掉劉邦這個對手。項羽答應了，於是下令第二天進攻劉邦。
這時的劉邦只有10萬軍隊，在兵力上無法與擁有40萬精兵項羽相抗衡，如果真的雙方交戰，劉邦被項羽吃掉的可能性非常大。如果不是由於項羽的叔叔項伯和劉邦的謀士張良很要好，見項羽要進攻了，便連夜潛入營中找到張良，讓他趕緊走，以免被殺，使得項羽的情報外泄，那麼劉邦就危險了。
張良是個好下屬，他不能眼看著劉邦倒霉，就連夜把消息告訴了劉邦。劉邦驚慌不已，趕忙問張良有什麼計策。張良腦子一轉，想出了一個辦法，他讓劉邦趕緊去見項伯，對天發誓自己沒有與項羽爭奪王位的野心。劉邦只得這麼干，他設盛宴招待項伯，以自己的好酒量敬人家一杯又一杯，還和他約定為親家。
劉邦對項伯推心置腹地說：「我自從入關之後，沒有敢佔有絲毫財物，一切都進行登記造冊，把府庫封存起來，就是為了等將軍來。我之所以派兵把守函谷關，並不是阻止你們入關，而是更好地守好關中地區，防止強盜入侵。我和將士們日夜都盼望項將軍能早點來，怎麼會有造反之心呢？請您回去務必向項將軍說明此事，消除誤會。」
這一番話讓項伯聽了很感動。項伯見劉邦是個實誠人，便答應劉邦的請求，說：「我會把你的話轉告項羽。劉將軍，最好你明天親自到我們的營帳向項羽說明情況，當面賠禮，這樣會得到他真正的原諒。」
劉邦看了看張良，然後說：「去，我一定去。」
項伯當天夜裡就返回了軍營，他對項羽說：「沛公先行進入關中，為我們掃除了入關的障礙，我們得以順利地通過函谷關。沛公是有功勞的人，不應該猜疑他，應該真誠相待。」項羽聽了，覺得劉邦的確沒膽量稱王，於是撤銷了進攻劉邦的軍事行動。
第二天，劉邦在樊噲、張良和100名精銳親兵的陪同下，來到了項羽的軍營。項羽在大帳鴻門前迎接，不由得流露出幾分得意。他把劉邦請進帳內。酒宴早已備下，雙方入座，你來我往地喝了起來。劉邦抓住項羽的心理，用甜言蜜語來哄騙項羽，說自己和項羽是「戮力而攻秦」的，又說自己「不自意能先入關破秦」，以表明自己力量不如項羽，以滿足項羽「自高自大」的心理。接著，劉邦又把項羽要「擊破」他的事，轉到「小人之言」上去。這樣，他既稱臣謝罪，又把想在關中稱王的野心否認得乾乾淨淨。
劉邦說了一番謊話，項羽聽了洋洋得意，不僅原諒了劉邦，而且還把自己所得情報的來源說了出來，以表明自己原來對劉邦並無成見。這可把蓄意殺劉邦的范增急壞了，過了一會兒，在范增的安排下，項羽的侄子項莊站出來，要為大家表演舞劍以助酒興，其用意是想趁機刺殺劉邦。
張良很為上司捏一把汗，他趕往軍營門口找樊噲。樊噲問：「今天的事情怎麼樣？」張良壓低聲音說：「危急得很！裡頭項莊正拔劍起舞，是想除掉沛公。」樊噲說：「這太緊迫了！我得進去，跟沛公同生共死。」說罷帶著劍拿著盾牌衝進了軍營大門。交叉舉戟的衛兵想攔住不讓他進去，樊噲側著盾牌一撞，衛兵們跌倒在地。樊噲終於進了中軍帳，揭開帷幕，面向西站定，瞪眼看著項羽，頭髮豎起來，眼眶都裂開了。
項羽手握劍柄，直起身子，問道：「來人是幹什麼的？」
張良已經趕到，他說：「是沛公的警衛官樊噲。」
項羽說：「壯士！賜給他一杯酒。」於是有人給了樊噲一大杯酒。樊噲下拜稱謝後，起身，站著一飲而盡。項羽說：「賜給他豬腿。」於是有人送給他一隻生豬腿。
樊噲三兩下子把豬腿吃下去了。項羽說：「壯士！能再喝酒嗎？」樊噲說：「我連死都不畏避，一杯酒哪裡用得著推辭，秦王有虎狼一般的心腸，殺人唯恐不能殺光，對人用刑唯恐不能用盡酷刑，普天下的人都起來反抗他。楚懷王曾跟各路將軍約定：『首先攻破秦國進入咸陽的就封他做關中王。』如今沛公最先攻破秦國進入咸陽，一絲一毫都不敢去碰一碰，又把皇宮封閉起來，然後將部隊帶回霸上，等待大王到來。所以派遣將官把守關門，為的是防備其他盜賊進出和意外事故。沛公這麼辛苦，功勞這麼大，您沒有給他封侯獎賞，反而聽信小人的讒言，要殺掉有功的人，這不過是繼續走秦國滅亡的老路子罷了，鄙意以為大王不應該這麼做！」
項羽一時無話可答，說：「坐下。」樊噲挨著張良坐了下來。過了一會兒，劉邦借口上廁所，從小路跑回了自己的軍營……蘇軾在《代侯公說項羽辭》中說「智貴乎早決，勇貴乎必為。早決者無後悔，必為者無棄功。」
鴻門宴之後，項羽領兵西進，在咸陽城大肆屠殺，秦王子嬰也被殺死，秦的宮殿阿房宮被項羽放火焚燒。火燒阿房宮後，項羽分封各路將軍為王，共封了19個諸侯王。劉邦被封為漢王，領地是巴、蜀和漢中共41縣，國都為南鄭（現在的陝西南鄭）。項羽自己為西楚霸王，掌握軍隊最高統帥權，楚王被尊為義帝。
分封完後，項羽讓大家到各自的諸侯國去就職，劉邦也只好到南鄭去。項羽只分給了劉邦3萬軍隊，後來又有一些人追隨他到了南鄭，但總兵力也不足10萬，劉邦暫時還無法和項羽抗衡，但生存下來是最重要的，接下來坐待時機，穩中求進。為了消除項羽對自己的猜疑，也為了斷絕其他王侯從漢中襲擊，劉邦接受張良的建議，將通向漢中的棧道燒毀了。這一進退策略，非常漂亮。
鬥力不如鬥智
被封了漢王之後，劉邦的隊伍悄悄壯大了不少，但與項羽直接交鋒，勝數還不是很大。但他知道歷史上有不少以少勝多的戰例，所以他說：「吾寧鬥智，不能鬥力。」楚漢戰爭以劉邦獲勝告終，充分說明了劉邦在鬥智方面的確超過了項羽。
劉邦東進之後，曾經趁項羽和齊、趙交戰之機拿下了河南，攻克洛陽，然後揮師東進，攻下了彭城。項羽本來打算在平定齊和趙後再和劉邦決戰，現在見劉邦攻下彭城，急忙領精兵三萬急行軍趕回，趁劉邦設酒宴慶功之機，在清晨發動襲擊，一天之內便將漢軍打敗，在漢軍撤退時，又被項羽追殺消滅了十幾萬人。到了靈壁（今安徽宿縣）東邊的濉水又被項羽追上，又喪失十幾萬軍隊，濉水竟也被屍體堵塞了。只有劉邦和幾十名騎兵奮力逃脫，但他的父親和妻子呂后卻被項羽抓獲。
劉邦不得不吸取教訓，認為硬拼自己不是項羽的對手。不能這樣玩下去了，要玩就玩虛的。老子說，「柔弱勝剛強」，「天下至柔、馳騁天下之至堅」。劉邦開始動腦筋，三天兩頭與張良陳平一起謀劃，什麼奇招怪術都想到了。
劉邦鬥智，做了一篇很漂亮的文章，離間了項羽和范增的關係。在滎陽戰役中，項羽派兵侵擾漢軍的運糧通道，最終將滎陽的漢軍圍困起來。劉邦無奈，只好向項羽求和，提出以滎陽為分界線，滎陽以西為漢。項羽想答應劉邦，范增馬上進行阻止，他說現在正是消滅漢軍的好時機，錯過這個機會，放虎歸山，就後患無窮了。項羽於是又開始攻打滎陽。劉邦見范增從中作梗，就採用了陳平的離間計：等項羽派使者來勸劉邦投降時，劉邦就讓人先擺出盛情招待的樣子，送去精美的食品，等見了使者，又故意驚奇地說：「我們聽說是亞父的使者來了，原來是項王的使者啊。」接著就將精美的食品拿了下去，換來不好的飯食。
使者受到不公平待遇，非常生氣，回來向項羽告狀。項羽不知其中有詐，就懷疑老范在背叛自己，私下和劉邦交往，從此再不聽他的計謀了。范增很痛苦，他對項羽說：「現在天下局勢已定，大王您自己多保重，我還是回家做一個平民百姓吧！」范增一氣之下離開了項羽。項羽剛愎自用，沒有智謀，這是他最後失敗的主要原因。
范增走後，項羽加緊進攻滎陽，劉邦也設法從滎陽突圍。大將紀信自告奮勇，替劉邦向項羽假投降，讓劉邦趁機逃脫。紀信乘坐著劉邦的車出東門假降，劉邦則從西門出城突圍。紀信果然將項羽的大部分軍隊吸引住，結果項羽沒有抓住劉邦，一氣之下將紀信燒死了。
項羽和劉邦在滎陽東北部的廣武山一帶相持不下，對峙達幾個月之久。項羽急於和劉邦決戰，因為持久戰對他不利：劉邦的糧草供應順暢，而他的糧草供應卻常遭到彭越的襲擊。為了儘早結束戰鬥，同時迫使劉邦投降，項羽就把原先俘獲的劉邦的父親押到了兩軍陣前，他對劉邦說：「你如果再不投降，我就把你的父親煮了！」
劉邦知道項羽在要挾他，他故意表現出自己的無賴：「我和你曾經『約為兄弟』，所以我的父親就是你的父親了。你要是一定要煮了我的父親，那就請便吧。不過，別忘了給我也留一碗肉湯。」項羽聽了氣得咬牙切齒，下令將劉邦的父親殺死。旁邊的項伯趕緊勸道：「將軍，現在誰能得天下還很難說，何況爭天下的人都是不顧家人生死安危的，殺了他的親人也起不到什麼作用，相反倒會增加雙方的仇恨。」項羽聽了，只好命人將劉邦的父親帶回去。
項羽也在玩智力，但他卻玩不過劉邦。他見一計不成，又生一計，他要劉邦和他單獨決鬥。劉邦怎麼會上他的當呢？劉邦直接表態說：「我和你只鬥智，不鬥勇。」接著罵項羽有十大罪狀：「第一，你負前約，沒有讓我稱王天下，而是稱王蜀漢。第二，你殺死首領宋義，取而代之。第三，你救趙之後，本該息兵，卻進軍關中。第四，火燒阿房宮，中飽私囊。第五，你殺死秦王子嬰。第六，你坑殺秦的投降士卒二十萬。第七，對諸侯王分封不公。第八，將義帝趕出彭城，自己佔為都城。第九，你暗害義帝。第十，不但以臣殺主，政事也不公平。我現在率領眾將領來誅殺你這殘忍的逆賊，何必非要和你單獨決鬥呢！」項羽聽了，氣得拉弓射了劉邦一箭，結果正中劉邦的胸部。
劉邦一方面堅守滎陽、成皋一線，一方面積極在楚軍的後方和側翼開闢新戰場。這一部署打擊了項羽在戰略上的弱點，很快收到了成效。漢二年八月至次年十月，韓信接連平定魏、代、趙、燕，矛頭直指齊地，逐漸形成了包圍西楚的態勢。項羽主力雖再度攻克滎陽、成皋，但由於劉邦採取了「高壘深塹勿與戰」的戰術，不僅保存了漢軍的實力，而且牽制了楚軍的主力，使項羽更進一步陷入兩線作戰，首尾不能相顧的困境。
漢四年八月項羽被迫與劉邦議和，約定以鴻溝（今滎陽東南）為界中分天下。東屬楚，西屬漢。九月，項羽率兵東歸，而劉邦則採納張良、陳平的計策，乘機追擊楚軍於固陵，並調令韓信、彭越等人率兵圍殲項羽。第二年十二月，項羽被圍困於垓下，漢軍四面唱起楚歌，楚軍士無鬥志，項羽率少數騎兵突圍至烏江（今安徽和縣東北），自刎而死。歷時四年多的楚漢戰爭，最後以劉邦奪取天下，建立漢王朝而告終。
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