破格！紐交所力邀音樂流媒體Spotify 略過IPO「直接上市」

圖：一張音樂CD上映出在線音樂流媒體服務Spotify的logo。

音樂流媒體服務公司Spotify於2月提交了其股票的直接上市(direct listing)申請，開闢了一條不尋常的大公司上市之路。

直接上市允許Spotify列出其投資者和員工持有的現有股份，而無需籌集新資本或聘請華爾街銀行或經紀商來承銷新股。

直接上市有利有弊

通常情況下，當一家公司準備出售股票並上市時，它會去華爾街進行首次公開發行(IPO)。

什麼是直接上市?

復興資本的負責人Kathleen Smith說，這就像開一家商店，希望人們會順道拜訪。

她說:「這家店開門了，但沒有人去做市場營銷或開會討論。」

Smith說，直接上市並不需要銀行家們路演、大肆宣傳並討論設定發行價。

「這是一種隨意的方式，而不是結構化的承銷方式。」

這意味著，普通投資者不必等到大公司買完了才能出手。股票價格將基於供求關係。

賓夕法尼亞大學沃頓商學院的金融學助理教授Luke Taylor表示，直接上市很少見。

他說:「在我教授關於IPO的課程的時候，我從來沒有教過直接上市。」

為什麼Spotify或其他公司會直接上市?

Taylor說:「他們將能節約付給承銷機構的錢，不需要擺出那麼多籌碼，不會以人為的低價出售股票。」

在美國歷史上，直接上市的案例非常少。此前只在納斯達克證券交易所有一些不出名的小型公司有過先例，如Ovascience(市值5500萬美元)，Nexeon MedSystems，Coronado Biosciences，BioLine Rx(市值8300萬美元)等生物技術和生命科學類的公司。Spotify是第一家選擇直接上市這種另類IPO的大公司，在港股和A股也均未出現過。

除了節省數億美元的承銷費之外，直接上市還可以讓公司內部人士免受任何禁售期的限制，不會限制他們在上市後出售自己的股票。

直接上市也不會像傳統的首次公開發行(ipo)一樣稀釋股權。

當然，對於一家直接上市的公司來說，也有不利的一面。

IPOfinancial.com總裁David Menlow表示:「該股票確實帶有不符合華爾街標準的含義，它可能被解讀為某種程度的負面影響。」

這意味著，企業可能不得不更加努力地說服股東進行長期投資。

據報道，Spotify會聘請摩根士丹利擔任財務顧問，上市開盤價將由紐交所根據通過證券經紀公司所下的買賣訂單確定，買單與賣單在紐交所進行價格匹配。

由於沒有預先招募認購者和設定價格，第一天交易時，股價很有可能會出現劇烈波動。Spotify也在招股書中說明：「我們普通股股價可能比一般承銷的IPO股價的波動性更大。而且在紐約證券交易所上市後，股價也可能會迅速下跌。」

但開盤股價暴跌對於Spotify來說並不是一個很值得擔憂的問題，2017年該公司股票在次級市場的成交量為1280萬股，估值在63億美元至209億美元不等。

Spotify於2008年推出，在60多個國家都有銷售業務，是世界上最大的音樂流媒體公司，它的主要競爭對手是蘋果和亞馬遜(Amazon)的類似服務。

該公司沒有具體說明其股票的發行價，也沒有說明上市時的市值。

根據路透社的計算，該公司的估值約為190億美元。

高成長背後是巨額虧損

該公司在文件中稱，Spotify在2017年的營收為40.9億歐元(合49.9億美元)，高於上年同期的29.5億歐元。

但其運營虧損從2016年同期的3.49億歐元擴大到2017年的3.78億歐元。

該公司在2017年的凈虧損增加了129%，主要是由於與2016年的一筆交易有關的賬面融資成本。這家總部位於瑞典的Spotify公司發行了10億美元的債務，將在首次公開發行(IPO)時轉換為股票。

2017年該公司凈虧損達15億美元。虧損原因是需要向音樂版權方支付巨額的版權費用。截至2017年底，Spotify已經共計支付給音樂版權所有者超過97.6億美元版權費，與此同時還面臨16億美元的版權訴訟，該案件目前仍在加州聯邦法院審理當中。

該公司在備案文件中說，它擁有7100萬付費用戶和1.59億月活躍用戶。

相比之下，蘋果音樂於2015年推出，擁有3600萬付費用戶，亞馬遜「音樂無限」擁有1600萬付費用戶。潘多拉音樂電台聲稱其用戶總數為548萬。

Spotify的高級會員訂閱費用為每月9.99美元。蘋果音樂收費相同，但提供三個月免費試用。

與Spotify不同，蘋果沒有基於廣告的免費服務。

Spotify表示:「通過我們的廣告支持服務，我們相信有很大的機會來吸引用戶，並搶佔傳統的普通廣播電台的市場份額。」

根據該公司提交的文件，該公司的估值介於168億美元至225億美元之間，根據最近的普通股票價格，2月份私募市場的股價為95美元至127.50美元，而在2月底之前估計有1,780億股流通。

該公司正尋求將其普通股在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)以股票代碼「SPOT」上市。

去年12月，Spotify和中國騰訊(Tencent)旗下的音樂部門表示，它們將收購對方的少數股權。

根據Spotify的備案文件，該交易是其債券持有人的更大交易的一部分，該公司將被允許直接上市，而不是公開發行，以滿足其可轉換債券的條件。

騰訊同意三年內不轉讓其股份。

這筆交易幫助了Spotify——歐洲和北美的音樂流媒體領導者——以及專註於中國市場的騰訊音樂增加對彼此核心市場的曝光。

失去「獨角獸」迫使紐交所改變規則

根據芝加哥大學布斯商學院教授Steven Kaplan的統計，美國上市公司的數量從1997年最高峰的8616家到2016年的4633家，下降了近50%。

此外，由於納斯達克等交易所對私募股權交易流轉提供技術和平台支持，對初創企業的吸引力更大，而紐交所自上世紀80年代和90年代起便專註於資歷更老、更成熟的藍籌股，是工業、能源、銀行等傳統行業公司上市的首選地。其在規模和財務上的嚴格限制也阻礙了新興科技公司在紐交所IPO。

因此，為了增強競爭力，紐交所於2017年3月向SEC提交了修改上市流程的提案，完善其上市標準，其中專門有一條就是滿足像Spotify這樣的尋求直接上市的獨角獸公司。今年2月初，紐交所允許公司直接上市的提案已獲得SEC批准。

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