「九四風暴」後的中國區塊鏈公司出海續命，何處是下一塊「新大陸」
（圖/視覺中國）
《財經》記者 吳楊盈薈/文 宋瑋/編輯
「許多人都在考慮一個問題，出不出海。」一位區塊鏈公司創始人告訴《財經》記者。他的公司在2018年1月於新加坡成立基金會，並順利完成了代幣發行和私募融資。
這是目前中國區塊鏈公司和團隊出海的一個縮影。政府七部委在2017年9月4日發布聯合公告，宣告在中國嚴禁包括ICO在內的代幣發行融資。此後，區塊鏈公司中出現了一股延續至今的出海潮。
出海主要分為三股趨勢：一小批有建立交易所雄心的公司涌去日本等國爭奪交易牌照；絕大多數公司的目標則是通過ICO發幣募資，扎堆前往新加坡、瑞士等國成立基金會獲得合法的發幣資格；一些更有實力的公司則試圖將團隊移民海外。
急於出海的公司們顯得焦慮而倉促。一個耐人尋味的細節是，新加坡註冊基金會的時間通常只要14天，但常有公司在2天－3天之後就急著詢問進度。而當中介公司詢問具體業務時，他們往往語焉不詳。
海外交易牌照的爭奪也在發生新變化：日本一度是中國公司獲取交易牌照的首選國家——日本對數字貨幣政策最為開放，率先發出全球首批11張數字貨幣交易牌照。但如今有超過100家公司在日本扎堆排隊等待發放牌照，競爭異常激烈。白俄羅斯則意外成為新的牌照藍海，不少中國公司轉向在這個國家搶佔領跑位置。
各國政府不斷收緊的監管政策給區塊鏈公司們帶來了巨大挑戰，一些公司甚至選擇更激進的處理方式——將團隊分拆到全球多個國家辦公，或者設想改裝船隻在公海上開設交易所。香港律師程斌告訴《財經》記者，一個海外區塊鏈技術團隊正在琢磨改裝舊船，將交易所設在船上的方案。只要成本和通訊技術可行，由於船在公海，理論上只受船旗國法律管轄（如利比亞、巴拿馬），這將讓他們順利規避各國政府政策監管的風險。
出海的公司渴望一塊新大陸，讓自己能夠合法生存，至於他們是葬身於海浪之中，還是在新大陸獲得黃金萬兩，尚屬未知。
「九四」風暴
2017年9月4日是改變不少中國區塊鏈公司命運的一天。
當天，中國央行、網信辦等七部委發布聯合公告《關於防範代幣發行融資風險的公告》，在中國境內叫停包括ICO在內的所有代幣發行融資活動，清理整頓ICO平台並組織清退ICO代幣。在此之前，中國區塊鏈公司的ICO熱潮已經進入白熱化階段。整個行業熱錢涌動，一個ICO項目能融到的資金高得匪夷所思。
2017年6月底，區塊鏈知名投資人李笑來參與的ICO項目EOS在短短五天內融到了1.85億美元。7月2日，EOS的整體市值在二級市場上更是衝擊到近50億美元。這個宣稱為新一代區塊鏈底層架構的項目因幾乎看不到實體產品也遭到不少質疑，一些媒體形容它為「價值50億美元的空氣」。
大多數ICO投資者們並不關心項目本身是什麼，只在乎ICO後能否短期有10倍甚至100倍的漲幅。國家互聯網金融安全技術專家委員會數據顯示，2017年上半年國內已完成的ICO項目共計65個，累計參與人次達10.5萬，累計融資規模高達26.16億元。
政府在9月4日的ICO禁令讓區塊鏈公司們瞬間跌入冰火兩重天。監管公告中，要求虛擬貨幣交易所於2017年9月30日前徹底關停其在中國的所有交易活動。9月4日當天，就有12家ICO平台在其官方網站發布暫停ICO業務公告，宣布停止發布新的融資項目。虛擬貨幣交易所隨之迎來了一場大洗牌——老牌交易所在這次風暴中受挫，新興的交易所轉瞬崛起。
曾為中國最大的交易所「比特幣中國」受到嚴重衝擊。它成立於2011年，是中國第一家數字貨幣交易所，曾在2014年成為全球第二大比特幣交易所。監管公告出來後，比特幣中國宣布停止比特幣等交易業務，2018年1月比特幣中國股權100％轉讓給香港一家投資基金，四大股東全部清倉股份套現。和比特幣中國同列中國三大交易所的火幣網和OKCoin也都受到了直接衝擊。
一家新興的交易所——幣安網卻逆勢崛起。幣安網創立於2017年7月14日，早期在全球數字交易所僅排名20開外。由於創始人趙長鵬為加拿大華裔，公司伺服器架設在海外，且定位於幣幣交易，這家新興交易所在9月份的監管中沒有遭到太大波及。
在國內多家交易所均遭關閉的情況下，幣安吸納了大量的用戶需求。2018年1月10日，幣安網宣布用戶超過500萬，成立短短六個月內便成為全球最大的數字貨幣交易所之一。
國內業務受挫，但全球數字貨幣的熱潮依然涌動，不少公司向海外遷徙。Coinhills數據顯示，人民幣計價的數字貨幣交易量從2017年9月佔全球交易量近20％，到11月以後下降至不足0.1％。
OKCoin在公告中表示，已拿到世界多國數字資產交易的牌照，將進軍海外市場，國內業務將轉型為區塊鏈技術應用和開發公司。火幣網也宣布了業務調整計劃——火幣全球專業站總部設立於新加坡。火幣中國則將轉型成為區塊鏈領域的資訊及研究服務平台。
多家海外中介服務機構人士告訴《 財經》記者，從2017年9月開始，他們明顯感覺到中國區塊鏈公司掀起了一股出海熱潮。新加坡的ECOVIS公司此前連續八九個月沒有中國業務，但去年9月後問詢量突然猛增，短短三個月已經接到了50多家中國區塊鏈公司的出海業務。在香港，安傑律師事務所香港聯盟所Hauzen與數字貨幣相關的中國公司出海業務從2017年底起變多，很快佔到所有業務的50％。白俄羅斯商務考察服務商趙福強告訴《財經》記者，目前也有多家中國區塊鏈公司註冊了公司，在嘗試入駐白俄高新技術園區。
海外基金會野蠻生長
中國政府已經明令禁止ICO，但這並不能阻止區塊鏈公司們ICO的腳步。他們很快找到了應對的解決辦法：出海新加坡成立基金會，以獲得合法的發幣募資資格。
ICO的部分作用類似於天使融資，通常在項目完成之前進行，募集資金用於創始團隊的開發工作以幫助項目順利發布。一家區塊鏈創業公司創始人告訴《財經》記者，目前每個區塊鏈項目幾乎都會試圖進行ICO。創始團隊一般會對外釋放40％－50％的幣換成錢，一場ICO能融到1億元人民幣的資金，好一些的能達到2億－3億元。
新加坡ECOVIS公司的數據顯示，公司業務中來新加坡註冊基金會的公司里，中國公司佔到90％左右，剩下的10％為印度、澳大利亞和歐洲公司。
ECOVIS公司從2016年底開始幫中國區塊鏈公司在新加坡申請基金會。ECOVIS公司常務董事陳潤飛對《財經》記者透露，2018年春節過後，一個星期有10家左右前來諮詢，一個月能做成的業務就達到20多家。而在2017年9月之前，ECOVIS公司一整年也不過做了三四家業務。
這些公司找到出海中介機構時，大部分只問兩個問題：「多少錢？要多久？」在新加坡成立一個基金會，加上註冊和代理董事的費用約在4萬－6萬人民幣之間，但陳潤飛注意到，他們對花費並不在意，最在意的是時間，甚至大半夜也來電催促。
與對時間的緊張相反，當ECOVIS公司向他們詢問基金會的具體業務時，陳潤飛告訴《財經》記者，「客戶提供信息有時候比較含糊。說做科技產品，轉過頭做虛擬貨幣。我感覺他們就想基金會成立好就趕緊去做（ICO）。」
事實上，在新加坡註冊公司一樣可以發行代幣，只要符合證券法規定，而註冊公司流程比基金會要縮短10天。但當陳潤飛嘗試向這些公司們推薦這一做法時，沒有人願意採用。
「現在的基本做法是去新加坡或瑞士設一個基金會，好像以此ICO就萬事大吉了。我不知道這個想法怎麼來的？可能是早期量子鏈在新加坡成立基金會。這個項目現在很出名，造成大家的從眾心理吧。」安傑律師事務所香港聯盟所Hauzen合伙人程斌對《財經》記者說，他的主營業務之一是為區塊鏈公司全球化提供法律諮詢。
不同公司基金會的設置也耐人尋味，出海的區塊鏈公司在新加坡註冊的基金會很多是空殼公司：成立一個基金會後，公司地址掛靠在會計師事務所之類的服務公司，沒有團隊在本地，辦公在網上操作。有些基金會裡甚至沒有項目的核心參與人，做了法律風險隔離——這既給公司提供了更大的靈活空間，同時也讓透明度存在一定問題。
大部分公司會委託中介機構在新加坡當地聘請一個獨立董事。正常情況下，基金會的各項重大決議都需要董事簽名通過。然而ECOVIS公司接觸的絕大部分公司在發幣時，並沒有按正常流程申請董事簽字或請求提供相關資料。
陳潤飛發現，中國區塊鏈公司在新加坡發幣，都將ICO活動和代幣性質規避為非證券類型。這樣不會落入新加坡金融管理局（MAS）監管範圍內，以此獲得靈活的操作空間。
「理論上講，重大決策進行發幣董事會是肯定要過的，實際控制人和責任人不在基金會裡面肯定不合規。但目前沒有一個規定必須要怎麼去做，因為這個行業發展太快。」區塊鏈解決方案公司信和雲創始人李遠告訴《財經》記者。
在白俄羅斯找到藍海
交易所是目前數字貨幣交易鏈條中利益最多的一環，也是進入門檻較高的一環。2017年下半年開始，日本等國家相繼出台政策頒發數字貨幣牌照，獲得數字交易牌照的公司將率先成為合規交易所，擁有極大競爭優勢。交易所之間的競爭隨之演變成了對數字貨幣牌照的爭奪。
日本對數字貨幣的政策一直走在全球前列。2016年5月，日本國會通過了修訂後的《支付服務法》，認定比特幣等虛擬貨幣作為一種結算、支付手段。該法案自2017年4月1日起生效。9月29日，日本金融廳（FSA）發布了首批11張得到許可的日本「虛擬貨幣交易所」名單——這是全球範圍內首批正式獲得政府批准的數字貨幣交易所。
日本因此成為了中國一些區塊鏈公司爭奪交易所牌照的首選區域。在日本首批已通過的11家虛擬貨幣交易所中，BTCBOX的創始人張店為中國背景，被認為是國內中資公司的業務出海平台。一名區塊鏈公司創始人告訴《財經》記者，有中介可幫助中國區塊鏈公司跟日本公司合作獲取日本政府頒發的交易所牌照，服務費至少要5000萬元人民幣。
但有錢並不能保證一定在日本獲得牌照。截至2018年3月，有超過100家公司扎堆在日本排隊等候申請交易牌照，包括不少日本當地大銀行和Line等知名科技公司。「日本的牌照很難拿，這不是錢的事情。如果幾千萬元能拿一個牌照，簡直是天上掉下來的餡餅。」信和雲公司創始人李遠說。
急於獲得牌照的公司在白俄羅斯尋找到了一片藍海。
BIT.GAME是一家在全球擁有合法牌照的區塊鏈資產管理公司，目前在白俄羅斯註冊了子公司BITGO，團隊大部分均為中國人。BIT.GAME合伙人孫運動告訴《財經》記者，他們從2017年中計劃在國內做交易所，因為碰上9月4日中國政府ICO禁令，計劃被迫擱淺。他們曾考慮出海日本或韓國申請交易所牌照，但由於競爭激烈而作罷。「日本拿個牌照要花幾千萬元人民幣，至少要排隊半年時間，時間成本太長。」孫運動說。
直到2017年12月，BIT.GAME團隊看到白俄羅斯總統宣布支持ICO和數字貨幣交易合法化，意識到白俄羅斯的牌照申請是個機會。就在同一個月，他們迅速找到白俄羅斯的當地華人和律所幫忙，在白俄羅斯註冊了公司並成功完成牌照申請。交易所牌照申請完成後，BIT.GAME公司將在2018年3月進行全球ICO路演募資。
白俄羅斯位於俄羅斯和歐盟之間，在蘇聯解體後獨立，但其經濟依然受到低效國有體制影響，增長長期停滯，依賴俄羅斯的經濟援助和補貼。新上任的總統盧卡申科推出了一系列經濟改革措施，其中就包括支持數字貨幣的政策，以吸引全球的數字貨幣創新公司入駐，拉動經濟增長。
2018年3月28日，白俄羅斯總統盧卡申科簽署的《關於數字經濟發展》的法令將正式生效。白俄羅斯正式允許購買、出售和交換數字貨幣，所有交易在五年內都可以獲得免稅優惠。這意味著在白俄羅斯，區塊鏈公司不論是ICO、設立交易所還是比特幣挖礦都將合法化。
「白俄羅斯宣布合法之後，對中國公司來說是空白市場，相對於日韓競爭不激烈，前期進來的公司有很大優勢。」孫運動告訴《財經》記者。
接受《財經》記者採訪時，BIT.GAME團隊正在參加白俄羅斯的一個區塊鏈峰會。整個展會的主會場超過300人，但只有BIT.GAME一家中國公司。其他參會企業主要以白俄羅斯、俄羅斯和歐洲公司為主。孫運動透露，開始陸續有中國區塊鏈公司向他詢問出海白俄羅斯的事宜。中國區塊鏈公司的速度向來很快。繼日本之後，白俄羅斯很可能在數月內迅速成為中國公司出海獲取牌照的下一個熱門國家。
哪裡是下一塊新大陸？
全球各個國家的政策都在發生變化，越來越多的國家傾向於收緊監管。這給中國那些想要出海的區塊鏈公司帶來了更大的不確定性。
除了公司出海以外，還有團隊出海。靠近中國且對數字傾向政策開放的日本，也是區塊鏈團隊出海的首選國家。
交易所幣安早在2017年10月底就將核心團隊遷往日本。投資人薛蠻子在區塊鏈社群中宣布在日本京都投資6000萬元購買古宅打造區塊鏈「京都俱樂部」，只收數字貨幣入會。2018年2月底，圈內知名投資人Dfund創始人趙東也在日本簽約買房。
BIT.GAME團隊目前只在白俄羅斯招募了當地的市場運營人員，大部分技術團隊仍然留在國內。孫運動說：「如果國內政策繼續收緊，就遷到日本、美國等友好的地方。」
然而，移師海外並不代表就能獲得安定。進入2018年，一些原本被認為對數字貨幣開放友好的國家也開始對這個行業嚴加監管。美國、香港等國家和地區陸續出台了更為嚴格的數字貨幣監管政策。
美國證券交易委員會（SEC）在2018年3月宣布，數字貨幣交易平台必須在SEC註冊為證券交易所或者申請豁免註冊資格。這意味著大部分未申請到資格的交易所或被全面取締。
香港證券及期貨事務監察委員會（SFC）在2018年2月對香港境內的7家數字貨幣交易所發出警告信。大多數交易所收到警告信後將問題代幣下架。香港證監會表示這些交易所排名均在全球前20位，但沒有披露7家交易所的具體名字。
除監管措施趨嚴，進入一個新國家的陌生環境也將帶來潛在風險。一名熟悉美國比特幣挖礦業的人士告訴《財經》記者，美國已經發生了多起比特幣礦場搶劫案件。由於比特幣挖礦需要便宜電力，礦場一般多在偏遠郊外，工作人員不多。劫犯帶槍開著卡車進入礦場，將礦場所有的礦機搬上卡車運走。據他透露，如今美國的比特幣礦業出現了加拿大移民潮，因為加拿大槍支比美國管控嚴，電費也更為便宜。
中國比特幣挖礦業的出海地之一——冰島也發生過類似的礦機失竊案。據美聯社報道，冰島約有600台加密貨幣挖礦機遭竊，這些礦機總值接近200萬美元。警方稱這可能是冰島國家史上最大宗的竊案，約有11人因此被捕，但警方仍未找到失竊計算機。
香港律師程斌從2017年起為多家中國和海外區塊鏈公司處理跨境業務，在他接觸到的案例中，美國、日本、新加坡、瑞士、直布羅陀、開曼等國家和地區都是中國公司出海的選擇。程斌認為，除傳統離岸中心（如開曼）外，像瑞士、直布羅陀這一類小國家開放程度會更高，「船小掉頭快」。而像美國、中國等大國則傾向於從嚴監管，政策開放較慢。
針對中國區塊鏈公司的出海選擇，程斌認為有兩點非常關鍵：「第一中國公司出海要做跨法域的離岸結構設計，不能只去一個國家，而是搭多層離岸結構。第二最好是選傳統離岸中心，且傳統銀行業發達，最理想是所有的大銀行都有分支機構，數字貨幣未來很可能會跟銀行系統打通，只是時間問題。」
據BitcoinNews報道，為了應對國內越來越嚴的監管，幣安團隊將人員和伺服器轉移到海外，且分散到了十幾個不同國家和地區。趙長鵬對此解釋，不想把團隊放在某一個國家，因為未來各國對虛擬貨幣的監管有著很大的不確定性。
這是一場監管與反監管的遊戲。中國政府的監管仍在繼續，這些出海的區塊鏈公司一邊想出各種方式規避監管，一邊渴望著數字貨幣在中國的合規化。數字貨幣交易所YEX發起人黃建對《財經》記者說，他雖將交易所放在新加坡，仍「做好回中國的準備」。
但是沒有人知道，這一天什麼時候到來。
（本文首刊於2018年3月19日出版的《財經》雜誌）
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