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關於就《上海證券交易所資產支持證券存續期信用風險管理指引(試行)(徵求意見稿)》公開徵求意見的通知、關於就《上海證券交易所資產支持證券定期報告內容與格式指引(徵求意見稿)》公開徵求意見的通知、關於就《深圳證券交易所資產支持證券存續期信用風險管理指引(試行)(徵求意見稿)》和《深圳證券交易所資產支持證券定期報告內容與格式指引(徵求意見稿)》公開徵求意見的通知

行業動態... 4

26家公司IPO大撤退，今年僅7家報材料... 4

神州信息否決背後：「收入預測」的合理性... 4

中美貿易戰開打，股市震蕩... 5

身背30億債務，11柳化債面臨違約風險... 5

案例選編... 7

首發通過案例——科沃斯機器人股份有限公司（首發）獲通過... 7

新規速遞

關於就《上海證券交易所資產支持證券存續期信用風險管理指引（試行）（徵求意見稿）》公開徵求意見的通知、關於就《上海證券交易所資產支持證券定期報告內容與格式指引（徵求意見稿）》公開徵求意見的通知、關於就《深圳證券交易所資產支持證券存續期信用風險管理指引（試行）（徵求意見稿）》和《深圳證券交易所資產支持證券定期報告內容與格式指引（徵求意見稿）》公開徵求意見的通知

3月22日，為落實「發展與風控並重」的監管理念，健全資產證券化業務風險管理體系，提升資產支持證券定期報告信息披露質量，保護投資者合法權益，上海證券交易所、深圳證券交易所在官網發布了《上海證券交易所資產支持證券存續期信用風險管理指引(試行)(徵求意見稿)》、《深圳證券交易所資產支持證券存續期信用風險管理指引(試行)(徵求意見稿)》(下合稱《管理指引》)，《上海證券交易所資產支持證券定期報告內容與格式指引(徵求意見稿)》公開徵求意見的通知、《深圳證券交易所資產支持證券定期報告內容與格式指引(徵求意見稿)》(下合稱《格式指引》)，就資產證券化風險管理以及信息披露制度建設向社會公開徵求意見。

《管理指引》重點內容包括，一是明確各市場參與人的信用風險管理職責。二是建立以信用風險為導向的分類管理體系。三是建立定期與不定期的風險管理報告制度，規定管理人應當每半年向交易所報告一次風險分類及風險管理工作的開展情況，並就風險類和違約類專項計劃化解處置過程中的重要事項提交臨時報告。

《格式指引》重點細化披露內容。一是對基礎資產運行情況的披露內容進行了細化，按照債權類、運營收益類、不動產權利類和其他類共計四大類基礎資產作出分類披露要求；二是重點要求管理人披露基礎資產現金流歸集路徑中各賬戶歸集、劃轉、使用資金的時間、金額情況，並說明資金歸集、劃轉、使用是否符合相關規定或協議約定，是否存在滯留、截留、挪用等情況；三是明確要求管理人應披露增信措施的變化、觸發與執行情況，並按不同增信主體類型披露其資信情況等內容。

行業動態

26家公司IPO大撤退，今年僅7家報材料

不足一個月時間，已有26家公司撤回了IPO申請；2018年至今，僅新増7家報會企業，目前已連續三周無新增報會企業；A股市場已有18天無新股上市，創兩年來紀錄；去年平均每月下發34家IPO批文，今年前三個月下發的IPO批文數總和才27家。2018年IPO市場在大變天。

近日，投行人士傳言近期兩個IPO新的監管要求：第一個是IPO在審企業，近三年凈利潤合計要超過1個億，且最後一年超過5000萬，不達標的，要麼選擇撤回，或者接受現場檢查；第二個是IPO新申報的企業，主板要求最近一年凈利潤超過8000萬，創業板不低於5000萬。

26家撤退企業主要存在以下三大問題：一是，近三年凈利潤合計不到1個億，且最後一年不足5000萬，這類企業佔比最多；二是，凈利潤滿足要求，但業績出現下滑；三是，新三板轉板的企業，股東結構中出現了券商集合資管計劃、信託計劃等。

神州信息否決背後：「收入預測」的合理性

3月14日，神州信息收購恆鴻達科技100%股權的交易被重組委否決，重組委審核意見為：標的資產預測期收入具有較大不確定性，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條相關規定。

神州信息主營IT服務業，目前市值約為110億元，PE（TTM）倍數約為63.71倍。神州信息本次收購的標的恆鴻達科技主營業務為渠道信息化，主要通過軟體平台+硬體終端+運營服務」三位一體的整合業務模式，幫助中國聯通、中國移動等運營商實現對社會小微渠道的高效管理。

進入2018年以來，併購重組的否決率並不高。上一次出現否決案例，還是在2月9日的第10次會議上。而在第10次會議上被否決的長城影視交易、中環股份交易，被否決依據也是《重組辦法》第四十三條。在這裡，《重組辦法》第四十三條具體指的應為第四十三條第一款：上市公司發行股份購買資產，應當符合下列規定：（一）充分說明並披露本次交易有利於提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力，有利於上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性。

本次交易中，標的採用收益法估值，且收益法下收入預測結果與標的歷史數據相差較大。恆鴻達科技在2015年、2016年、2017年1-9月的營業收入分別為1.15億元、1.36億元、0.63億元；歸母凈利潤分別為0.25億元、0.35億元、0.17億元。而在收益法估值中，評估機構預測恆鴻達科技在2018年、2019年、2020年分別實現營業收入1.62億元、1.85億元、2.08億元；分別實現凈利潤0.49億元、0.56億元、0.64億元。因此，反饋意見格外關註標的未來收入預測的合理性。問題主要集中在以下方面：標的具體產品銷量高增長的合理性；標的客戶集中度高，高度依賴主要客戶。

中美貿易戰開打，股市震蕩

3月23日凌晨左右，依照對中國的301知識產權調查結果，美國總統特朗普在白宮正式簽署對華貿易備忘錄。特朗普當場宣布：將有可能對從中國進口的600億美元商品加征關稅；並限制中國企業對美投資併購，美國財政部將在60天內出台具體方案。所謂「301調查」源自美國《1974年貿易法》第301條。該條款授權美國貿易代表可對他國的「不合理或不公正貿易做法」發起調查，並可在調查結束後建議美國總統實施單邊制裁，包括撤銷貿易優惠、徵收報復性關稅等。這一調查由美國自身發起、調查、裁決、執行，具有強烈的單邊主義色彩。實質而言，美國揮舞徵稅大棒，開啟了對華霸權主義經濟侵略。

美國宣布對中國實施經濟侵略後，中國在第一時間發布反制措施。第一步將對自美進口部分產品加征關稅，涉及美對華約30億美元出口產品。第一部分共計120個稅項，涉及美對華9.77億美元出口，包括鮮水果、乾果及堅果製品、葡萄酒、改性乙醇、花旗參、無縫鋼管等產品，擬加征15%的關稅。第二部分共計8個稅項，涉及美對華19.92億美元出口，包括豬肉及製品、回收鋁等產品，擬加征25%的關稅。此前中國外交部發言人針對中美貿易戰表達了「一不會怕，二不會躲」的明確立場。

中美貿易戰剛剛拉開了一個序幕，中美甚至全球市場都開始震蕩。道瓊斯工業指數收跌724.42點，跌幅2.93%，報23957.89點，創2月8日以來收盤新低。滬深兩市三大股指集體大幅低開，盤中均嘗試反彈走高，但截至午間收盤未能成功。

身背30億債務，11柳化債面臨違約風險

3月20日，柳州化工公告稱，因無力清償到期債務且明顯缺乏清償能力，柳州中院已裁定公司重整，公司債券「11柳化債」及其利息存在不能全額清償的風險；法院已通知截至目前持有公司債券的債券持有人向管理人申報債權。另外，公司存在因重整失敗而被宣告破產的風險，公司債券將可能被終止上市交易。

公開資料顯示，「11柳化債」是*ST柳化於2012年3月發行的一筆規模5.1億元的公司債券，票面利率7%，債券期限為7年。*ST柳化的第一大股東柳州化學工業集團提供連帶責任保證擔保。債券受託管理人國信證券公告稱，「11柳化債」的債券持有人基本為自然人，平均持有量相對較少，且持券較為分散，並計劃於近日召開「11柳化債」2018年第一次債券持有人會議。

然而，以上債務只是*ST柳化巨額債務的冰山一角。*ST柳化的2017年年報顯示，截止報告期末，*ST柳化債務高達31.65億元，資產負債率98.79%。其中，一年內到期的非流動性負債達5.91億元。

案例選編

首發通過案例——科沃斯機器人股份有限公司（首發）獲通過

發審委會議提出詢問的主要問題：

1、招股說明書披露，發行人擁有600餘項境內外專利。報告期內，與戴森技術、東莞萬錦等公司存在多起專利權糾紛。請發行人代表說明：（1）擁有的核心技術及其來源，產品中哪些核心部件為發行人自產及占各類產品成本的比重，對發行人銷售價格的影響；（2）發行人的核心技術如何與服務機器人和清潔類小傢具結合，如何體現其競爭力及價值；（3）發行人現有技術在行業中的水平，與同行業公司相比較，是否具有先進性；（4）發生糾紛專利的具體情況及在生產經營中的作用，專利權糾紛對公司境外業務拓展的影響。請保薦代表人說明核查過程、依據，並發表明確核查意見。

2、報告期內，發行人服務機器人業務毛利率較高，清潔類小家電業務毛利率偏低，請發行人代表說明：（1）報告期服務機器人自產模式和代工生產模式佔比，兩種模式對成本的影響程度；（2）線上線下銷售模式選取標準、佔比以及對毛利率的影響；（3）服務機器人產品單價逐年下降且明顯低於iRobot公司，但其毛利率2014年-2015年高於iRobot公司的原因及合理性；（4）OEM/ODM清潔類小家電代工客戶選取標準、毛利率存在較大差異的原因及合理性；（5）各年度對京東、唯品會、蘇寧易購等電商平台銷售服務機器人和自有品牌小家電毛利率接近，但銷售單價存在較大差異的原因及合理性，各電商平台銷售是否存在刷單情形；（6）在亞馬遜電商平台銷售的服務機器人毛利明顯高於其他電商平台的原因及合理性。請保薦代表人說明核查過程、依據，並發表明確核查意見。

3、申報招股說明書披露，發行人實際控制人為錢東奇，錢東奇之子間接持有發行人17.00%的股權，同時擔任公司董事；發行人存在多個員工持股平台。請發行人代表說明：（1）僅將錢東奇認定為實際控制人的原因及合理性；（2）設立眾多員工持股平台，以及部分員工在多個持股平台持有權益的原因及合理性；（3）員工持股平台的出資人是否均為發行人員工，是否存在出資人為發行人供應商、客戶、中介機構或其他利益相關方等的情形。請保薦代表人說明核查過程、依據，並發表明確核查意見。

4、申報招股說明書披露，2016年發行人實施員工股權激勵發生股份支付費用8,106.58萬元，對應2015年市盈率為5.18倍，請發行人代表說明：（1）2013年外部投資者入股和2016年股權激勵入股的估值水平差異的合理性；（2）上述股權支付費用確認的公允性、合理性，是否符合會計準則有關規定；（3）本次股權支付費用的調整以及應收款項壞賬準備計提比例變更是否履行相關的決策程序，是否進行充分準確的信息披露。請保薦代表人說明核查過程、依據，並發表明確核查意見。

5、發行人設立多家分、子公司，部分參股公司近兩年存在較大虧損。請發行人代表說明：（1）設立眾多分、子公司且在同一地區設立多家子公司又設立分公司（同一地區設立多家分公司）的原因及商業合理性；（2）竹間科技、狗尾草科技及北醒科技產生較大虧損的原因及合理性。請保薦代表人說明核查過程、依據，並發表明確核查意見。

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