CDR預期「沙盤模擬」

「獨角獸」春風

作為最近A股市場最大的「關鍵詞」,「CDR」的走紅,意味著A股為不少出走海外上市的企業們敞開了一扇門;而「獨角獸」雖為舶來的辭彙,卻承載著我們對於中國企業在高新領域翹楚全球的最真摯的期待。

忽如一夜春風來,可以形容不少朋友最近的心情;即將帶給整個市場的變革,亦值得精緻的去做估量。(李新江)

「最近大家都在說『獨角獸』,它指什麼,說的是哪些公司?」一時間,身邊的不少個人投資者都向記者提出了這樣的問題。

「獨角獸」、「CDR」這兩個新鮮辭彙,在國內資本市場上的吸睛熱度,已不亞於燦爛的春光。

從監管層的一系列表態,到專業機構層層解讀,再到投資者熱議,都隱隱透露出獨角獸回歸A股的腳步近了。

3月23日,市場內有消息盛傳,獨角獸回歸的基本方案已有雛形,CDR新規最早或於下個月底就能推出,若按照這一進度,第一批獨角獸公司最早在年中可以發行CDR。

不過,這個過程也顯然不是冒進的。

證監會在3月23日的例行新聞發布會上表態,獨角獸回歸A股還處於研究論述階段,近期已深入研究借鑒了國外成熟經驗,待時機成熟會積極推動相關項目落實。

券商急演算「標準」

在資本市場,「獨角獸」概念還是在2013年由美國著名投資人阿里·李(Aileen Lee)首先提出的,意在將那些在相對較短時間內,即創業10年以內,被私募或公開市場投資人或機構估值超過10億美元(約63億人民幣),且暫未上市的創業公司進行分類。

不過,在國內資本市場,目前來看,「獨角獸」還沒有以創業時間和估值來做硬性指標。

其中,包括監管層在內,所提到的「獨角獸」只是泛指代表著新經濟增長動力的優質創新型企業,較受認同的典型公司有阿里巴巴、京東、騰訊、滴滴、螞蟻金服、小米等。

根據21世紀經濟報道記者了解,已經有券商等分析機構相繼梳理統計了部分貼近「獨角獸」標準的企業名單。

3月23日,一份由科技部火炬中心發布的《2017年中國獨角獸企業發展報告》在業內流傳,其列出了107家「獨角獸」企業,參照了成立時間不超過10年,獲得過私募投資,估值超過10億美元等指標。

但一位受訪的券商投行部門負責人向21世紀經濟報道記者表示,在他看來,這些上榜的「獨角獸」企業並非都是目前監管層歡迎回歸和支持A股上市的,「先期目標一定是對引領產業新技術、新業態、新模式升級以及經濟結構調整等能起到重要作用的企業」,他說。

為什麼要吸引「獨角獸」回歸?從這一問題的答案中也能窺見A股歡迎和支持的新經濟企業特點。

3月23日,私募人士袁玉瑋向記者表示,「獨角獸」等海外上市藍籌公司回歸一方面可以優化A股指數,比如缺失了互聯網龍頭企業的A股指數,已無法代表中國當前的經濟形態;另一方面,可以降低系統性風險,如騰訊、阿里巴巴等這種高市場佔有率、高成長、高市值、價格調整高 Sharpe 比率的公司能夠減低股市風險,也能對沖指數中傳統產業利潤滑坡的風險。而對國內投資者來說,則可以分享這些優質企業的高成長紅利。

同一天,泰達宏利基金經理王彥傑還表示,優質的「獨角獸」公司回歸中國A股,會給中國資本市場帶來長期而又深遠的影響,有助於整個市場更好地形成價值投資的理念,更加註重公司的內生業績增長,通過中長期的持有與優質上市公司共享內生業績成長和分紅收益。形成了良性的投資理念和市場風格之後,A股市場會吸引更多的中長期資金進入市場做中長期的基本面投資。

不過,也有受訪的基金經理提出,初期並不建議散戶投資者參與「獨角獸」二級市場投資,非理性投資可能形成這些股票的估值泡沫,同時也讓自己遭受損失。

交易所早已預熱

事實上根據本報記者了解,監管層已經考慮到了這一點。

譬如日前,證監會投保局局長趙敏就曾表示,對CDR相關的投資者保護已在研究。目前可能會考慮一些基本原則,如屬地原則、境內投資者保護不低於境外等。另外,投服中心也啟動了相關事項,如為了收集投資者對「獨角獸」概念的看法,促進「獨角獸」企業上市制度的完善,該中心特別進行了專項調查。

據記者從滬深交易所了解,其實早在多年前,兩所就已經進行了相關的研究準備。

拿上交所來說,其相關負責人表示,目前已經形成了一套以服務「BATJ」類企業、「獨角獸」企業為對象的服務方案,正積極開展優質創新企業境內上市的業務細節研究和交易所業務規則的準備工作。

該負責人透露,早在2001年,上交所便開始了研究紅籌公司境內發行股票或CDR上市、戰略新興產業企業發行上市的相關問題。

「2017年,該項工作進展加速,在之前的基礎上,上交所通過走訪調研、組織召開工作座談會等形式,進一步掌握了優質創新企業在境內上市意願、訴求和共性問題,並上報了多份有關完善現有發行上市制度、支持大型創新企業上市的研究報告,提出『補短板、強弱項、微調規則、簡便操作』的思路以及相關工作方案,獲得了監管部門的高度認可。」其透露。

「獨角獸」等新經濟企業在A股市場上市受到支持,實際舉措上也有所體現。

譬如,今年2月28日,三六零完成了重組更名,成功借殼回歸;3月8日,富士康36天「閃電」過會,創造了A股市場IPO的新速度。還有3月20日過會的科沃斯,其在招股說明書的更新稿中,著重強調了「獨角獸」性質和戰略新興行業屬性,「人工智慧」一詞出現了50餘次。

CDR路徑帶來變化

值得說明的是,目前對於「獨角獸」企業的爭奪,已不只是A股市場的做法。為了搶奪全球「獨角獸」公司上市,近段時間,紐交所、港交所也紛紛修改了上市規則,並迅速付諸了行動。時不我待,也是監管層抓緊制定「回歸」方案細則,首推CDR方式的一個重要原因。

此前,儘管已有三六零借殼,富士康快速IPO兩種方式登陸A股,但它們都有自己的局限性,且時間周期較長。而目前來看,最優化、也最受認同的回歸路徑就是發行CDR,即存托憑證。

3月15日,深交所研究經理陳娟曾表示,CDR是新經濟企業回歸A股相對現實的一種選擇,交易所已經研究了很長時間,做產品規則和制度上的準備,只是一直沒有拋出來,今年條件比較成熟,預備儘快推出。

日前有消息稱,包括「BATJ」在內的8家海外上市公司,有望成為首批入圍CDR的試點企業。

CDR的優勢究竟在哪裡?上海一位券商保薦負責人後轉做私募的羅昊解釋稱,BATJ等海外上市的「獨角獸」,註冊地通常在境外,大部分採用VIE框架,小部分採用了「同股不同權」的多重股權結構,而按照目前國內現行法律和相關規定,海外註冊的公司不能直接在國內上市,也就是說,「BATJ」等直接在境內發行股份存在現實障礙。

而DR這種工具非常具有靈活性,不需要發行人在境內直接發行股份,發行人只要通過託管機構,在境內間接發行CDR(中國的DR),即可視為《證券法》第二條規定的「在中華人民共和國境內,股票、公司債券和國務院依法認定的其他證券」中的「其他證券」,這是不打破現有證券法律法規框架前提下讓「獨角獸」們最快速回歸A股的方式。

廣發證券日前發布策略研究報告指出,CDR可能是融資型、參與型、公募型的存托憑證。

袁玉瑋還向21世紀經濟報道記者提到,相較於借殼回歸,CDR更為公平,可以堵住套利者的套利空間。

其指出,借殼就要有跨境併購,跨市收購,而借殼回歸的動力源於A股的高市盈率,一般操作是通過財團、銀團或成立PE基金,這些機構可能提前以低價集中鎖定大量廉價籌碼,等著回歸A股借殼後再高位派發。而發行CDR或IPO,則保證散戶和機構同時以同等價格認購,籌碼分散,如果機構想做莊,必須集中籌碼,會付出更高的代價,承擔同等的市場風險。他亦建議,對「獨角獸」的判斷交給市場,同時配置做空和集體訴訟機制。

也有受訪人士預期,除了CDR方式外,A股市場未來也可引進紐交所、納斯達克的直接上市制度,再配合同股不同權的公司治理制度改革,但直接上市制度只適合於那些知名度高、現金流充足,公開募集資金的必要性不大,且業務模式被機構和散戶投資人所熟悉,但老股東、機構投資者需要流動性的公司。

(編輯:李新江)

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