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漫長的歸途

作者/商業人物研究院

來源/商業人物(ID:biz-leaders),品途商業評論已獲得授權。

很多年以後,在中國資本市場上,2018年的3月21日會屢屢被提起。就像一個信息閘門,忽然向公眾打開了。

這一天,財新網最先報道:阿里巴巴與京東已確定了回歸A股的保薦機構,最快6月回A股發行CDR。其中,阿里巴巴方面保薦機構為中信證券,京東CDR發行的保薦機構則是華菁證券、中信建投證券,華泰聯合擔任財務顧問。

早在今年的兩會上,中國證監會副主席閻慶民說:「CDR主要是解決兩地的法律管轄不一樣,解決跨境監管等問題,有利於已經海外上市和從海外退市的企業回A股。」

昨晚,京東接著回應:如果政策允許,京東非常有意願回歸大陸市場,實現兩地上市。馬化騰在昨天的業績說明會上也表示,如果條件比較成熟,也會考慮以CDR形式在大陸上市。

閻慶民在兩會期間表示,中國存托憑證(CDR)很快推出,會選擇一批獨角獸企業做試點。目前看,阿里京東都在第一批試點企業名單里。

時間推到兩年前的這個時間,同樣是海外上市企業回歸A股的話題,和今天是完全相反的局面。

戰略性新興產業板突然刪除

2016年兩會期間,證監會建議,《國民經濟和社會發展第十三個五年規劃綱要(草案)》(下稱《綱要草案》)將刪除「設立戰略性新興產業板」的內容。這個消息讓很多人都懵了。

就在2016年兩會前,上證所戰略新興產業板的負責人還在北京開會了解進展,「被刪除」的消息一出,他們也都懵了。

所謂戰略性新興產業板定位低於主板,高於創業板。我國資本市場一直缺乏承接中概股的整體制度安排,從這個角度來說,戰略新興板承接中概股回歸被認為是戰略新興板的重要功能之一。

兩年的時間,戰略性新興產業板從提出,不斷的被論證,期間給了很多海外上市企業有了回A股的寄託。

2014年兩會上,上海證券交易所(下稱「上證所」)理事長桂敏傑首次提出計劃在上證所內部設立一個新的板塊,即戰略新興產業板。此後,戰略新興產業板的籌備工作一路推進。

第二年五月,上海發布了關於加快建設科技創新中心的22條意見。意見明確提出:加快在上海證券交易所設立「戰略新興板」,推動尚未盈利但具有一定規模的科技創新企業上市。

同年7月,《國務院關於大力推進大眾創業萬眾創新若干政策措施的意見》發布,文件稱「推動在上海證券交易所建立戰略新興產業板」。

新興產業板推進最快的時候,一度有媒體報道稱,約有200多家企業在排隊等待審核,其中100多家符合掛牌標準,並稱「上交所密集拜訪了約50家擬掛牌戰略新興板企業」。雖然隨後上交所澄清「並未密集拜訪約50家擬掛牌戰略新興板企業」。不過直到2016年兩會前,人們依舊給予了相當大的期盼。

戰略新興產業板取消,最痛苦的是正在拆VIE(可變利益實體)架構、打算「回國」的中概股。

2014年開始,中概股遭遇輪番被海外機構做空的糟糕境遇,加上估值偏低,從2015年初開始,大量的中概股宣布私有化回歸A股:奇虎360、陌陌、易居中國、如家、人人公司、世紀互聯、博納影業、中國手游、樂逗遊戲、久邦數碼等等等等,佔中概股整體數量的20%左右。

他們本想乘著戰略新興板的東風實現回A大計,卻遭遇了2016年的突然關門。

回A新渠道被刪,他們再想回歸A股就只有老辦法了:借殼、IPO或者上新三板。這三個路徑並不順暢。

分眾傳媒回A:借巨額過橋費

分眾傳媒是比較早拆除VIE,實現私有化的中概股企業。2012年完成私有化,最後實現A股上市卻拖了3年。

2005年分眾傳媒登陸美國納斯達克,成為該市場的中國廣告傳媒第一股。2008年以後,分眾傳媒的股價就一路下跌。2011年做空機構渾水連發兩份針對分眾傳媒的做空報告,分眾傳媒股價暴跌逾40%。

渾水的做空也成為分眾傳媒回歸A股的導火索。

當時,接近分眾人士透露,「當時江南春(分眾傳媒董事長)覺得立刻能反駁回去,又提出大股東回購,做了好多措施。儘管渾水這件事基本上擋回去了,股價也有反彈,但看到後續整個的環境,就覺得維持上市意義不大了。」

2012年8月,分眾傳媒宣布私有化要約,估值為35億美元,約合人民幣220億元。退市前,分眾傳媒的市值不足27億美元。

分眾傳媒回歸A股走的是借殼的路子。

2015年,拆除VIE結構後,分眾傳媒宣布借殼宏大新材回歸A股,熟料借殼路上生出變故,還沒來得及提交股東大會審議,宏達新材及實際控制人朱德洪涉嫌違規,立案調查,要想繼續重組,分眾需要等待調查結果出來。

為了借殼上市,分眾母公司向金融機構融資了14億美元的過橋貸款,加上與數十家創投機構簽訂的對賭協議,分眾回歸A股很難拖得起。9月1日雙方交易終止,同一天,分眾即「轉嫁」虧損狀態的七喜控股,在七喜控股的重組方案中,分眾傳媒作價457億元。

2015年12月,分眾傳媒借殼成功,成為中概股回歸的第一股,截止2018年3月22日收盤,分眾傳媒的總市值為1691.63億。

談及回歸A股後的感受,江南春曾稱,「以前分眾的規模跟其他的影視、娛樂、體育公司都差不多,併購相同體量的公司在當時看來是不可想像的。但現在分眾的規模就讓這種兼并收購成為了可能。」

分眾回歸之時,中概股們依舊在借殼和新三板中決策,同期,戰略新興板正在推進,依舊有企業把希望寄托在戰略新興板上。

巨人網路回A:史玉柱放棄退休

2013年4月,在巨人網路《仙俠世界》內測發布會上,史玉柱留下一句「你們未來很少能夠看見我,拜拜」後,就過上了退休生活,「主營業務是玩,副業是搞些公益」。

告別近三年閑雲野鶴的生活,2016年史玉柱重新回歸,出任巨人網路董事長。史玉柱選擇復出的時機,正是巨人網路回歸A股的關鍵時刻。

「巨人需要進行自我體檢,以更強健體魄接受更嚴苛的中國股民檢驗。」史玉柱在員工大會上如此表示。巨人內部人士也曾對外透露:史玉柱下決心回歸,就是為了完成巨人網路在美國退市,並在國內上市的目標。

巨人網路的私有化進程始於2013年11月25日。巨人網路向外宣布史玉柱將聯合霸菱亞洲投資旗下的一個附屬公司組成財團,收購巨人網路所有流通股。2014年7月18日,已完成私有化交易的巨人網路變成了一家私營公司並宣布從紐交所退市。

退市完成,下一步就是登陸A股。對於何時回歸A股上市,巨人網路總裁紀學鋒在2015年7月接受媒體採訪時透露,在業務上已經做好了準備,只是在等待市場再好一點。

這一年,中概股在境外的慘淡表現與國內A股的風生水起形成鮮明對比,盛大遊戲、樂逗遊戲、完美世界、巨人網路等多家遊戲中概股宣布私有化。巨人網路回歸A股的腳步也越來越快。

2015年10月31日晚,巨人網路借殼回歸A股的計劃浮出水面。

A股公司世紀游輪先以6.27億元價格向原實際控制人彭建虎及其關聯方出售全部資產及負債,剝離舊有資產,再作價130.9億元購買巨人網路100%股權,此外,還將募集不超過50億元配套資金。交易完成後,史玉柱將成為世紀游輪新的實際控制人,而巨人網路也將成為「網遊回歸第一股」。

世紀游輪自復牌後創造了連續20個交易日漲停的紀錄,股價從31.65元一路漲到212.94元,暴漲572.8%,隨後更是飆至231.1元,市值一度高達1383億元。

而在上市方案中,馬雲、柳傳志、吳尚志的股東身份首度浮現。三者分別通過旗下錸鈽投資、弘毅創領、鼎暉孚遠和孚燁投資完成對巨人網路的投資,分別占股9%、6.92%、13.84%。他們的重金入股,使得史玉柱能夠輕鬆進行私有化,並拆除紅籌架構。

吸納這些大佬成為主要股東,無疑是在豪賭「網遊回歸第一股」的升值空間。巨人網路總裁紀學鋒曾放言:「市值1000億是起點,非常有信心。」

2016年3月2日,世紀游輪發布公告稱,巨人網路借殼上市的重大資產重組事項獲證監會有條件通過,回歸 A 股開始最後的倒數。3月3日股票復牌當天,世紀游輪股價一度沖高至143元,尾盤迴落至133.05元,實際控制人史玉柱浮盈158億元。

5月23日, 世紀游輪公司連發數個公告宣布巨人網路成為其「全資子公司」。巨人網路借殼回歸A股終於畫上了句號。

根據回歸A股後發布的第一份財報,巨人網路2016 年度實現營收23.24億元,同比增長17.60%;歸屬於上市公司股東的凈利潤10.68億元,同比增長338%。然而巨人網路估值卻縮水了,2007年在紐交所上市,市值一度高達42億美元,2014年7月完成退市交割時,估值約28.2億美元。不過,截止發稿,巨人網路的市值已回升至639.91億元。

360回A:有那麼一點點幸運

2015年6月,周鴻禕宣布360私有化。其實關於退不退市,他和公司的高管討論多次,經曆數小時爭辯。他曾經計劃將一部分安全業務分拆後回到A股,但發現這樣的分拆很難,360業務必須整體私有化。

周鴻禕認為,「360作為國內最大的安全公司,也必須和國家利益保持一致,尤其但360已經成長為國內安全領域核心企業時,服務的很多機構都是政府機關、銀行等機構,360的身份問題解決應該是遲早的」。有監管部門領導找他聊天,希望360回歸,承擔國建安全建設的重要力量。

但接下來則是一波三折的進展。2016年,A股市場熔斷,資本市場哀嚎不斷,信心動搖。參加私有化的財團希望能壓低價格,但周鴻禕沒有壓價。「半路下不來是最可怕的……不知道後續有什麼情況發生」。

2016年3月,360私有化協議獲得股東的批准。周鴻禕面臨的是換匯的煎熬。「由於我們使用的外匯額度過於龐大,可能會給匯率造成一定的波動」。外管局的高層也表示過擔憂:不能因為一家公司,造成匯率的波動。

雙方坐下來,希望找出一個遵守法律,又能讓錢順利出境的辦法。「其中的過程遠比我描述的要煎熬得多」。當年7月,360宣布私有化交易完成。

周鴻禕覺得這個時間點太幸運了。「短短几月,匯率變動已經讓私有化成本劇增……在拖上幾個月,購買公司的人民幣成本瞬間就要增加40億元。這將是一場多麼可怕的噩夢」。

私有化不久,周鴻禕總能收到一些推銷A股殼資源的電話,還曾掛斷了證監會某個領導的電話。這位領導問他,怎麼這麼多人在炒作360概念股?這和360有沒有關係?

這通電話後,周鴻禕開發布會說,「我們從未有過借殼的意願」。

但2017年11月2日晚,江南嘉捷連發26條公告,宣告360及其控制的兩家公司將聯合收購江南嘉捷。由此,360借殼上市方案正式浮出水面。

2018年2月28日,江南嘉捷正式更名為360,在A股敲鑼上市。這也意味著,歷時近三年的運作,周鴻禕終於成功回歸國內A股。當日開盤,360市值高達4442億元,成為中國A股市值最高的科技公司。不過目前(3月22日)市值為3131億元,市值蒸發1000多億。

雙贏回歸

回A,在今年兩會上被領導人反覆提到,這成了一個國家戰略層面的事情。就像證監會主席劉士余說:「中國不能享受新經濟發展成果的遺憾,不能再發生了!」。

對於中國資本市場而言,獨角獸企業回A影響深遠。

有人做了如下三個優勢的判斷:

一方面有助於優化上市公司,尤其是科技服務板塊的整體質量。騰訊公司和阿里巴巴公司在2017年里的營收和凈利潤增速都在60%左右,體現出非常強勁的基本面。A股現存的很多上市的科技類中小市值企業都沒有這麼好的成長性。

同時,A股對於信息驅動性漲跌比較明顯,優質的獨角獸公司回歸中國A股後,有助於整個市場更好地形成價值投資的理念,更加註重公司的內生業績增長。

優秀的「獨角獸」公司回歸中國A股會讓中國的資本市場和海外的資本市場在估值體系和分析方法上進一步的融合,也會讓A股市場更加市場化、國際化。

對於海外上市的企業而言,A股的高估值,無疑是他們集體看重的。

拿暴風科技來看,拿了美元投資的暴風科技把VIE結構都架好了,卻放棄了在美國上市。後來的故事就是暴風堅持在A股上市,連續39個漲停,股價從7塊多的發行價,漲到了最高的327元,市值最高達到900億元,而優酷土豆這樣的行業大佬在美國上市市值也不過300億元。

兩會上, 閻慶民說,第一批試點企業最快會在今年夏天完成第一批A股上市。那麼,接下來的三個月,將是A股市場的故事匯。

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