海科融通「悔婚」 新力金融近兩年收購「一枕黃粱」
2018-03-27 原創 互金咖
儘管有一紙「婚約」在手，經過近兩年的等待之後，海科融通（北京海科融通支付服務股份有限公司）決定不再等下去了。
3月26日晚間，新力金融（600318.SH）發布關於終止重大資產重組的公告稱，2018 年 3 月 23 日，公司控股股東安徽新力投資集團有限公司（新力投資）收到本次重大資產重組交易對方北京海淀科技發展有限公司（海淀科技，系海科融通控股股東）的《通知函》中稱「基於海科融通與新力金融在2016 年7月開始重組一事歷時較久、市場環境變化較大、且與最初的規劃存在不確定的風險，經海科融通股東審慎評估，決定終止此次重組」。
實際上，早從2016年4月起，新力金融就開始籌划上述收購事宜。不過，隨著一年之後中國證監會安徽監管局對公司進行立案調查期間，上述收購進程腳步被打亂，公司被迫中止審查本次交易。
等到去年12月，受監管政策影響，新力金融披露了《關於擬調整本次重大資產重組方案以及撤回發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件的公告》，公司擬將重組方案由原先發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金調整為現金購買。由於支付方式發生變化，公司需要向中國證監會申請撤回本次重組申請文件。同年12月26日，公司發布了經調整後的《重大資產購買預案》。
如今，隨著海淀科技一紙「休書」， 新力金融長達近兩年的「求婚」終究只是「一枕黃粱」。
不過，據互金咖了解，兩者已經存在「事實婚姻」。儘管新力金融收購方案尚未獲證監會放行，但早在2017年4月，海科融通收到中國人民銀行營業管理部文件，央行批複同意海科融通變更股權結構。變更後，新力金融為海科融通司唯一出資人，持股 100%。
海科融通「二嫁」未果
互金咖注意到，作為「待嫁女」，海科融通與A股市場的緣分總差那麼一點。
其中，最早的一次要追溯至2015年12月與融鈺集團（002622 .SZ，原永大集團）的一次「牽手」。
按照當初的設想，永大集團擬發行股份及支付現金購買海科融通100%股份並募集配套資金。彼時，海科融通也是身價甚高，作價近30億元。雙方初步協商的交易價格合計為296946.82萬元，其中發行股份12304.2244萬股支付交易對價266386.46萬元，支付現金30560.36萬元。
但受互聯網金融風險整治事件影響，2016年6月，永大集團作出《吉林永大集團股份有限公司關於終止重大資產重組的公告》，「本次收購標的公司海科融通主要從事第三方支付與互聯網借貸平台業務，屬於互聯網金融行業；目前互聯網金融行業的發展面臨著監管政策的重大不確定性，未來隨著監管政策的不斷完善，將深刻影響行業未來的發展方向和行業的競爭格局；雖然公司本次收購標的具有一定的行業影響力，但儘管如此鑒於行業監管政策在短期內難以明朗且依據監管部門關於重大資產重組政策的最新調整，公司確實無法按照相關規定在限定的期限內召開董事會並發布召開股東大會的通知，經公司董事會審慎研究，本次重組事項自然終止。」
第一次牽手就這樣不了了之。但很快，海科融通又與新力金融對了眼了。
這一次，為了能夠順利進入成行，海科融通除了自降身價至23.79億元以外，還不惜把旗下非牌照的類金融業務全部進行削離，一心想嫁入豪門。
此前，海科融通曾擁有眾信眾投和深圳財富2家全資子公司，曾擁有眾信金融和融通互動2家控股子公司，曾擁有海貸金融1家參股子公司。其中，眾信金融實際從事網貸業務。
截至新力金融調整後的預案出具日，海科融通持有的眾信眾投、融通互動、深圳財富、眾信金融和海貸金融的全部股權已經全部轉出，海科融通及其下屬公司已不存在未納入「一行三會」監管的類金融業務，僅保留了央行核准的第三方支付收單業務。
值得一提的是，自新力金融2017 年12月26日披露《重大資產購買預案》及相關文件後，截至本次停牌日，公司及相關中介機構對標的資產的盡職調查、審計、評估等工作尚未完成。最終，經過近兩年之後，海科融通與新力金融的緣分也宣告結束。
計提商譽減值逾4億元
不過，據互金咖了解，從新力金融近年的業績表現來看，公司轉型金融控股平台之路並不順利。
來源：公司公告
據公司1月31日發布的2017年業績虧損預告稱，公司預計2017年度實現歸屬於上市公司股東的凈虧損3.2億元至3.8億元，而上年同期歸屬於上市公司股東的凈利潤為1.63億元，同比轉虧。
其中，導致公司出現巨額虧損的重要原因就在於公司2015年併購的類金融資產未完成業績承諾目標，經年審會計師初步測算，需計提商譽減值高達4.3億元左右。
2015 年 4月，公司通過支付現金的方式，以16.83億元的價格從時第一大股東安徽新力投資集團有限公司（新力投資）等46名交易對象手中收購安徽德潤融資租賃股份有限公司、合肥德善小額貸款股份有限公司、安徽德信融資擔保有限公司、安徽德合典當有限公司、安徽德眾金融信息服務有限公司五家類金融企業，增加了融資擔保、小額貸款、典當、融資租賃和 P2P 金融服務等類金融業務。
根據《業績補償協議》顯示，新力投資承諾，標的資產2015年至2017年實現的經審計的扣除非經常性損益後的凈利潤不低於1.9億元、2.4億元和3.1億元。
此後，為了完成業績承諾，公司被查出2015年年報虛增收入和利潤。據安徽證監局《行政處罰事先告知書》顯示：新力金融2015年年報虛增營業收入3552.33萬元，虛增利潤6574.83萬元；新力金融借用第三方將相關債權轉讓給控股股東子公司，隱瞞關聯交易。
此前，對於與海科融通的收購，公司原本是寄予厚望。本次交易完成後，海科融通銀行卡收單業務將進入上市公司，有助於豐富公司盈利增長點，增強上市公司的盈利能力。
按照海科融通的利潤承諾，海科融通 2017 年度、 2018 年度和 2019 年度經審計扣除非經常性損益前後孰低的歸屬於母公司股東凈利潤分別不低於 1.95億元、2.7 億和 3.35億元。
對於海科融通的「悔婚」，新力金融表示，2017 年12月 25日，公司與交易對方簽訂了附生效條件的《購買資產協議書》、與部分交易對方簽訂了附生效條件的《盈利預測補償協議》， 因生效條件未滿足，故上述協議尚未生效。
但公司不排除會追究過失方的包括但不限於締約過失責任等責任，並爭取以協商方式解決。公司將儘快與交易對方簽訂相關終止協議，終止上述原協議。
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