深交所聚焦「忽悠式」重組、關聯交易、信披違規等問題
聚焦「忽悠式」重組、關聯交易、信披違規等問題
深交所專司現場檢查監管職能的合規檢查部成立不足一年，但從近期的三起典型案例來看，現場檢查在打擊「忽悠式」重組、切斷關聯交易利益輸送和防控債市風險等方面的威力已經初步顯現。
深交所相關負責人表示，未來將以問題和風險為導向，聚焦重點領域和市場關切的問題，聯合證監會派出機構，積極組織實施對「忽悠式」重組、違規減持、高送轉、長期不分紅等問題公司的現場檢查，增強一線監管的及時性、針對性、有效性和威懾力，切實防範和化解市場風險。
記者 屈紅燕 編輯 李劍鋒
切斷利益輸送 打擊「掏空上市公司」行為
2017年12月中旬，深交所主板某上市公司披露關聯交易公告稱，擬向其間接控股股東轉讓公司擁有的一處土地。針對本次交易，上市公司一名董事在董事會會議上投反對票，表示本次估值存在瑕疵。另外，上市公司第二大股東向深交所和當地證監局投訴，表示本次交易涉嫌低價轉讓上市公司優質資產、侵害上市公司利益，並稱其願意以更高的價格購買公司上述土地。
儘管關聯交易疑點重重，深交所多次問詢，但上市公司仍一意孤行。「深交所針對這項交易的估值公允性、審議程序適當性進行過多次問詢，但上市公司均回復這項交易定價公允審議程序適當。可以說，近乎窮盡了非現場監管的所有手段，但依然無法了解這項交易的真相。」深交所相關負責人說。
針對上述情況，深交所果斷聯合當地派出機構對該上市公司開展現場檢查。比較有意思的是，在深交所現場檢查的第一天，該上市公司控股股東就向上市公司發出了取消本次交易股東大會臨時提案的函，公司董事會同日審議通過了撤銷本次交易事項的議案，相關風險得到有效化解。
檢查組經過縝密細緻的調查，發現上市公司在以下方面存在違規：此次土地轉讓關聯交易定價依據不充分，公司審議議案時並未考慮該土地可以申請土地性質變更這一現實因素；土地租金相關情況的信息披露不真實、不準確，公司公告所稱的租金金額及收取情況與實際情況大相徑庭。
上述負責人表示，如果不是現場檢查，可能就無法詳細了解到租金、土地性質等真實情況，也無法準確判斷這項關聯交易的公允性。
保持監管高壓態勢 遏制「忽悠式」重組
近期，深交所在上市公司重組停牌監管中，將非現場監管與現場檢查相結合，主動出擊，及時發現並遏制了一起上市公司「忽悠式」重組，取得良好的監管成效。
深交所創業板某上市公司以籌劃重大資產重組為由申請停牌，復牌時間一再延期。深交所公司管理部門結合公司實際梳理重組進展情況，發現以下問題：公司實際支付能力不足，現有資金無法購買標的資產；標的方有故意估高資產價值，以配合上市公司達到重組標準之嫌；上市公司一直沒有公布重組預案，項目的財務顧問和審計機構的工作進展非常緩慢；控股股東質押股份存在平倉風險，被質押的券商起訴，法院凍結了相關資產。綜合上述因素，公司管理部門初步判斷公司涉嫌利用重組之名達到長期停牌目的。
上述負責人說：「如果按照以往的非現場監管模式，深交所基本處於被動狀態，明知是『忽悠式』重組，但也只能等到上市公司復牌發布預案後，才能採取監管措施。原有的非現場監管模式之下，深交所只能給上市公司發各類監管函，但『函來函去』，七八個月就過去了，上市公司最後一紙公告重組取消，嚴重影響到投資者的交易權。」
現場檢查賦予了深交所主動權。深交所公司管理部門和現場檢查部門針對上述事項迅速成立了聯合監管工作小組，深入分析並制定現場檢查方案。此次該公司重大資產重組事項中，深交所所內相關部門緊密合作，通過聯合約談等方式，始終保持監管高壓態勢，持續督促其儘快推進復牌事宜，及時終止了此次借重大資產重組之名，行拖延復牌時間之實的「忽悠式」重組。
深交所相關負責人表示，現場檢查使得深交所變被動為主動，主動出擊了解重組的真實情況，提前化解掉風險，對於拔掉市場關切的停牌「釘子戶」有著重要的意義。
打擊信息披露違規 強化債市風險防控
2018年初，深交所首次在債券發行審核階段對債券發行人組織實施了現場檢查，這是深交所第一次針對在審債券項目的現場檢查，也是第一次針對雙非債券發行人（非上市非公眾公司）的現場檢查，對防控債市風險有著積極意義。
2017年末，深交所有關部門在審核某發行人債券申報材料時，發現該發行人存在相關業務收入增長與當地政府統計部門公布的市場運行狀況不符等情況。根據申報即納入監管原則，為及時防範化解風險，深交所決定聯合當地證監局依法對該債券發行人進行現場檢查。
深交所向該債券發行人發送了現場檢查通知書，並迅速組織力量，開展現場檢查工作。現場檢查通知書送達不久後，發行人撤回了債券發行申請，並以已撤材料等為由拒絕接受現場檢查。同時由於債券發行人的「雙非」（非上市非公眾公司）身份，對抗性較強，現場檢查困難重重。
在檢查時間緊、檢查事項複雜的情況下，檢查組充分發揮主觀能動性，歷時18天輾轉8個地市，檢查組終於查清發行人申報材料涉嫌存在多處信息披露不真實、不準確、不完整的情形，發行人提供的有限的原始憑證中出現多處前後矛盾甚至涉嫌偽造政府許可文件的情況。
以重大風險為導向 現場檢查專治「重疾」
深交所相關負責人表示，過去，交易所一線監管手段較為單一，監管手段以非現場監管為主，既有的非現場監管手段，因無法前往現場直接核實情況，在有效識別、快速處理市場風險方面存在一定的不足。
為補齊監管短板，豐富監管手段、提升監管效能，深交所於2017年5月成立合規檢查部，專司現場檢查監管職能。合規檢查部的具體職能包括：一是牽頭制定現場檢查的相關制度和規則；二是對會員、交易監管中發現的突發性、重大性、惡性風險事項，對上市公司信息披露監管中發現的重點問題進行現場檢查或核查，對會計師事務所、律師事務所及其他市場參與者進行檢查；三是與深交所內外相關部門開展聯合現場檢查或核查，並負責相關工作的協調和銜接；四是根據證監會委託實施部分案件的調查取證、對IPO企業進行現場檢查；五是承擔中國證監會委託和交易所交辦的其他工作。
2018年，深交所將進一步認真落實《證券交易所管理辦法》要求，抓重點、補短板、強監管，把防範化解重大風險作為首要任務，更加積極主動地開展現場檢查等一線監管工作。
一是補齊監管制度短板，夯實現場檢查監管制度基礎。貫徹落實新修訂的《證券交易所管理辦法》相關要求，做好制度銜接。修訂《股票上市規則》《公司債券上市規則》《證券投資基金上市規則》等業務規則，明確交易所可根據監管需要對上市公司、債券發行人、基金公司及其控股股東、實際控制人等市場參與主體開展現場檢查，進一步夯實現場檢查監管制度基礎。
二是繼續推進監管協作，切實形成監管合力。繼續推進與證監會派出機構的聯合檢查工作，優化健全由深交所牽頭、聯合證監會派出機構開展的常態化的現場檢查工作機制。同時，進一步探索交易所非現場監管與現場檢查相結合的一線監管新模式，以問題和風險為導向，聚焦重點領域和市場關切的問題，積極組織實施對「忽悠式」重組、違規減持、高送轉、長期不分紅等問題公司的現場檢查，增強一線監管的及時性、針對性、有效性和威懾力，切實防範和化解市場風險。
三是強化科技引領，推進科技監管。深交所將強化科技引領，主動擁抱雲計算、人工智慧等科技手段，充分依託大數據與現代信息技術，推進現場檢查等一線監管科技化、智能化，借力科技手段，著力提升違法違規線索發現和現場檢查一線監管能力。
（上海證券報）
轉載自:上海證券報
