CDR確定！中概回A有譜，圈定七行業，確定硬指標，符合的至少這6家，還可IPO發新股，看六大關鍵政策

最新 03-31

市場熱議的中國存托憑證（CDR）規則正式落地，這次是在中國政府網上，以「國務院辦公廳轉發證監會規則」的形式落錘，規格頗高，文件的全稱叫做《關於開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點的若干意見》，其中，就投資者廣泛關注的試點範圍、試點企業、試點方式、發行規則等方面內容均有明確。

特彆強調的是，中概股回歸的試點方式中，在允許試點紅籌企業按程序在境內資本市場發行存托憑證上市的同時，還確定具備股票發行上市條件的試點紅籌企業可申請在境內發行股票上市。

顫抖吧！屬於中國的獨角獸，A股歡迎新經濟的「規則大門」已緩緩打開。

記者了解到，後續證監會層面還將出台具體的配套細則和參數指標，包括如何確定估值、如何創立科技創新產業化諮詢委員會、如何設定投資者門檻等。可見，改革並非一蹴而就，是循序漸進的過程，首家符合條件的新經濟企業登陸A股，尚需時日。

因具體規則還未發布，目前尚不能確定入圍名單，因除現在公布的估值、市值等硬性指標外，還有一系列軟性規定，譬如商業模式、發展戰略、行業地位、企業成長性等因素。

不過僅僅從指標來看，試點企業應當是已在境外上市的大型紅籌企業，市值不低於2000億元人民幣。截至目前中概股市值符合的約有11家，除去已在國內上市的中石油、中石化、中國人壽、中國聯通以及不算創新企業的中海油之外，當前符合條件的約有6家，分別是阿里巴巴、中國移動、百度、京東、網易、中國電信。

下面敲黑板劃重點，看看新規則打算如何歡迎獨角獸們：

1、CDR的試點原則：服務國家戰略；依法合規，穩妥適度開展制度創新；穩步有序推進，探索通過試點解決創新企業境內上市問題，為進一步深化改革、完善制度積累經驗、創造條件；切實防控風險，處理好試點與風險防控的關係。

2、試點企業：少數符合國家戰略、掌握核心技術、市場認可度高，屬於互聯網、大數據、雲計算、人工智慧、軟體和集成電路、高端裝備製造、生物醫藥等高新技術產業和戰略性新興產業，且達到相當規模的創新企業。

3、企業門檻：已在境外上市的大型紅籌企業，市值不低於2000億元人民幣；尚未在境外上市的創新企業（包括紅籌企業和境內註冊企業），最近一年營業收入不低於30億元人民幣且估值不低於200億元人民幣，或者營業收入快速增長，擁有自主研發、國際領先技術，同行業競爭中處於相對優勢地位。試點企業具體標準由證監會制定。

4、證監會成立科技創新產業化諮詢委員會（簡稱諮詢委員會），嚴格甄選試點企業。諮詢委員會由相關行業權威專家、知名企業家、資深投資專家等組成，按照試點企業標準，綜合考慮商業模式、發展戰略、研發投入、新產品產出、創新能力、技術壁壘、團隊競爭力、行業地位、社會影響、行業發展趨勢、企業成長性、預估市值等因素，對申請企業是否納入試點範圍作出初步判斷。證監會以此為重要依據，審核決定申請企業是否列入試點，並嚴格按照法律法規受理審核試點企業發行上市申請。

5、試點方式，可發股票也可發CDR：允許試點紅籌企業按程序在境內資本市場發行存托憑證上市；具備股票發行上市條件的試點紅籌企業可申請在境內發行股票上市；境內註冊的試點企業可申請在境內發行股票上市。試點企業在境內發行的股票或存托憑證均應在境內證券交易所上市交易，並在中國證券登記結算有限責任公司集中登記存管、結算。試點企業募集的資金可以人民幣形式或購匯匯出境外，也可留存境內使用。

6、依照現行股票發行核准程序，核准試點紅籌企業在境內公開發行股票；原則上依照股票發行核准程序，由發行審核委員會依法審核試點紅籌企業存托憑證發行申請。證監會與試點紅籌企業上市地等相關國家或地區證券監督管理機構建立監管合作機制，實施跨境監管。

7、發行條件：試點紅籌企業股權結構、公司治理、運行規範等事項可適用境外註冊地公司法等法律法規規定，但關於投資者權益保護的安排總體上應不低於境內法律要求。

8、試點紅籌企業及其控股股東、實際控制人等相關信息披露義務人在境外披露的信息應以中文在境內同步披露，披露內容應與其在境外市場披露內容一致。試點企業不得有任何損害境內投資者合法權益的特殊安排和行為。

9、尚未盈利的企業只要符合試點標準的，也可以按照規則享受政策紅利，證監會修訂了兩個首發辦法，去掉了盈利要求。

10、與CDR試點規則相對應的，後續還會有更加細化的規則和舉措，包括科技創新產業化諮詢委員會的機制、如何明確估值等內容。

關鍵政策一：圈定七大行業，確定市值估值硬指標

CDR規則中明確了試點企業的範圍，先是圈定了七大行業：

符合國家戰略、掌握核心技術、市場認可度高，屬於互聯網、大數據、雲計算、人工智慧、軟體和集成電路、高端裝備製造、生物醫藥等高新技術產業和戰略性新興產業，且達到相當規模的創新企業。

隨後是硬指標：

已在境外上市的大型紅籌企業，市值不低於2000億元人民幣；尚未在境外上市的創新企業（包括紅籌企業和境內註冊企業），最近一年營業收入不低於30億元人民幣且估值不低於200億元人民幣，或者營業收入快速增長，擁有自主研發、國際領先技術，同行業競爭中處於相對優勢地位。

接近監管層的相關人士表示，試點企業具體標準由證監會制定，符合上述要求的只能是少數企業。這也就意味著「蹭熱點」、炒概念的偽創新創業企業不可能混手摸魚的享受這波政策紅利。

關鍵政策二：委員會甄別「獨角獸」

如何判斷哪些企業真正符合試點標準？

證監會成立科技創新產業化諮詢委員會（簡稱諮詢委員會），嚴格甄選試點企業，諮詢委員會由相關行業權威專家、知名企業家、資深投資專家等組成，按照試點企業標準，綜合考慮商業模式、發展戰略、研發投入、新產品產出、創新能力、技術壁壘、團隊競爭力、行業地位、社會影響、行業發展趨勢、企業成長性、預估市值等因素，對申請企業是否納入試點範圍作出初步判斷。證監會以此為重要依據，審核決定申請企業是否列入試點，並嚴格按照法律法規受理審核試點企業發行上市申請。

按照規則，經過諮詢委員會甄別的試點企業，通過評審後進入到發行審核程序，享受相應規則，並依照股票發行核准程序，由發行審核委員會依法審核發行股票或試點紅籌企業CDR的發行申請。

試點企業可根據相關規定和自身實際，選擇申請發行股票或存托憑證上市。允許試點紅籌企業按程序在境內資本市場發行存托憑證上市；具備股票發行上市條件的試點紅籌企業可申請在境內發行股票上市；境內註冊的試點企業可申請在境內發行股票上市。

試點企業在境內發行的股票或存托憑證均應在境內證券交易所上市交易，並在中國證券登記結算有限責任公司集中登記存管、結算。試點企業募集的資金可以人民幣形式或購匯匯出境外，也可留存境內使用。試點企業募集資金的使用、存托憑證分紅派息等應符合我國外資、外匯管理等相關規定。

試點企業在境內的股票或存托憑證相關發行、上市和交易等行為，均納入現行證券法規範範圍，證監會與試點紅籌企業上市地等相關國家或地區證券監督管理機構建立監管合作機制，實施跨境監管。

關鍵政策三：試點企業尚未盈利規則明確

此次修訂順帶修改了兩個首發辦法，針對創新企業在特定發展階段高成長、高投入、實現盈利的周期較長等特點，按照《證券法》規定的程序，報經國務院批准，修改了首發管理辦法第二十六條和創業板首發管理辦法第十一條，明確規定符合條件的創新企業不再適用有關盈利的發行條件。

這一規定是否符合證券法要求？上述相關人士指出，證券法曾和公司法聯動修改，其中將「需具備兩年以上盈利」的條件修改為「具有持續盈利能力」，所以相應來看，具備持續盈利能力和現行法律不衝突。

關鍵政策四：對於市場的過度炒作風險，監管有安排

針對試點企業概念題材多，易受市場追捧，上市後可能存在過度炒作的市場風險，證監會將採取以下舉措：

一是加強投資者教育，結合創新企業投入大、迭代快、易被顛覆等內在風險，做好投資者教育工作，引導廣大投資者正確認識創新企業的投資風險，理性投資。

二是強化市場監測，充分發揮交易所一線監管職能，加強對異常波動、概念炒作的功能性監管，防範市場投機炒作，嚴厲打擊違法違規行為，保護投資者合法權益。

三是提高試點企業在公司治理、盈利模式、研發模式、技術產品替代等方面的信息披露要求，充分揭示可能出現的研發失敗、業績波動等特定經營風險。

關鍵政策五：試點企業發行條件明確

按照規則，試點企業在境內發行股票應符合法律法規規定的股票發行條件。其中，試點紅籌企業股權結構、公司治理、運行規範等事項可適用境外註冊地公司法等法律法規規定，但關於投資者權益保護的安排總體上應不低於境內法律要求。對存在協議控制架構的試點企業，證監會會同有關部門區分不同情況，依法審慎處理。

試點紅籌企業在境內發行以股票為基礎證券的存托憑證應符合證券法關於股票發行的基本條件，同時符合下列要求：

一是股權結構、公司治理、運行規範等事項可適用境外註冊地公司法等法律法規規定，但關於投資者權益保護的安排總體上應不低於境內法律要求；

二是存在投票權差異、協議控制架構或類似特殊安排的，應於首次公開發行時，在招股說明書等公開發行文件顯要位置充分、詳細披露相關情況特別是風險、公司治理等信息，以及依法落實保護投資者合法權益規定的各項措施。

在存托憑證基礎制度安排方面，基礎證券發行人在境外發行的基礎證券由存託人持有，並由存託人在境內簽發存托憑證。基礎證券發行人應符合證券法關於股票等證券發行的基本條件，參與存托憑證發行，依法履行信息披露等義務，並按規定接受證監會及證券交易所監督管理。

存託人應按照存托協議約定，根據存托憑證持有人意願行使境外基礎證券相應權利，辦理存托憑證分紅、派息等業務。存托憑證持有人依法享有存托憑證代表的境外基礎證券權益，並按照存托協議約定，通過存託人行使其權利。

基礎證券發行人、存託人及存托憑證持有人通過存托協議明確存托憑證所代表權益及各方權利義務。投資者持有存托憑證即成為存托協議當事人，視為其同意並遵守存托協議約定。存托協議應約定因存托憑證發生的糾紛適用中國法律法規規定，由境內法院管轄。存托憑證基礎財產包括境外基礎證券及其衍生權益。存託人可在境外委託金融機構擔任託管人。託管人負責託管存托憑證基礎財產，並負責辦理與託管相關的其他業務。存託人和託管人應為存托憑證基礎財產單獨立戶，將存托憑證基礎財產與其自有財產有效隔離、分別管理、分別記賬，不得將存托憑證基礎財產歸入其自有財產，不得違背受託義務侵佔存托憑證基礎財產。

關鍵政策六：從嚴監管同樣適用

在信息披露、投資者保護和違法違規的處理方面，試點企業也需納入到從嚴監管範疇。

信息披露方面，規則要求，試點企業及其控股股東、實際控制人等相關信息披露義務人應真實、準確、完整、及時、公平地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。試點紅籌企業原則上依照現行上市公司信息披露制度履行信息披露義務。試點紅籌企業及其控股股東、實際控制人等相關信息披露義務人在境外披露的信息應以中文在境內同步披露，披露內容應與其在境外市場披露內容一致。

試點紅籌企業在境內發行證券，應按照證券法等法律法規規定披露財務信息，並在上市安排中明確會計年度期間等相關問題。試點紅籌企業在境內發行證券披露的財務報告信息，可按照中國企業會計準則或經財政部認可與中國企業會計準則等效的會計準則編製，也可在按照國際財務報告準則或美國會計準則編製的同時，提供按照中國企業會計準則調整的差異調節信息。

投資者保護方面，規則明確，試點企業不得有任何損害境內投資者合法權益的特殊安排和行為。發行股票的，應執行境內現行投資者保護制度；尚未盈利試點企業的控股股東、實際控制人和董事、高級管理人員在企業實現盈利前不得減持上市前持有的股票。發行存托憑證的，應確保存托憑證持有人實際享有權益與境外基礎股票持有人權益相當，由存託人代表境內投資者對境外基礎股票發行人行使權利。投資者合法權益受到損害時，試點企業應確保境內投資者獲得與境外投資者相當的賠償。

若試點企業等相關市場主體違法違規發行證券，未按規定披露信息，所披露信息存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，或者存在內幕交易、操縱市場等其他違法行為的，規則明確應依照證券法等法律法規規定承擔法律責任。試點企業等相關市場主體導致投資者合法權益受到損害的，應依法承擔賠償責任，投資者可依法直接要求其承擔損害賠償責任。存託人或託管人違反本意見和證監會有關規定的，證監會可依法採取監管措施，並追究其法律責任。