深交所現場監管：精準打擊忽悠式重組，阻止大股東侵害上市公司權益

（圖片來源：全景視覺）

經濟觀察網 記者 鄭一真在證監會將強化一線監管作為今年工作重心之際，剛成立近一年的深交所合規檢查部已經忙得不可開交。

深交所合規檢查部於2017年5月份成立，人員構成一部分由深交所其他部門抽調，另一部分則是從四大、律所等專業中介機構招聘。過往，監管手段以非現場監管為主，威懾力有待提升。新成立的合規檢查部一定程度上彌補了過往監管手段相對單一的缺陷。據經濟觀察網記者了解，深交所合規檢查部主要職則包括以問題和風險為導向組織實施現場檢查、配合各地證監局進行現場檢查、以及配合證監會的工作部署檢查包括對擬IPO企業進行現場檢查等。

有效打擊長期停牌

長期停牌是A股的一項頑疾，不少上市公司屢教不改。而在現場檢查的威懾之下，個別借故停牌的上市公司暴露了「原形」。在深交所近期的一起現場檢查中，及時發現並遏制了一起上市公司「忽悠式」重組。

創業板某上市公司以籌劃重大資產重組為由申請停牌，復牌時間一再延期。深交所公司管理部門結合公司實際梳理重組進展情況，發現以下問題：公司實際支付能力不足，現有資金無法購買標的資產；標的方有故意估高資產價值，以配合上市公司達到重組標準之嫌，而且業績承諾與往年收入、利潤相比也不匹配，嚴重偏高等。

現場檢查人員告訴記者，了解情況後，深交所相關部門迅速成立了檢查工作小組，制定現場檢查方案。「經過調查發現，上市公司頻繁更換併購標的，就是為了達到長期停牌目的。然後我們把實控人和標的方都找了過來，當面聊，聊完之後在筆錄上簽字。」

最終該公司意識到難以自圓其說，主動終止了本次重組。據該檢查人員透露，公司停牌主要是控股股東質押股份存在平倉風險。

另一個項目則是針對一家發債企業的現場檢查。據檢查人員回憶，檢查組歷時18天輾轉8個地市。這項檢查的特殊之處在於，這是深交所第一次針對在審債券項目的現場檢查，也是第一次針對雙非債券發行人（非上市非公眾公司）的現場檢查，對防控債市風險有著積極意義。

2017年末，深交所有關部門在審核某發行人債券申報材料時，發現該發行人存在相關業務收入增長與當地政府統計部門公布的市場運行狀況不符、披露價格與公開渠道查詢不一致等情況。深交所現場檢查通知書送達不久後，發行人撤回了債券發行申請，並以已撤材料等為由拒絕接受現場檢查。檢查組立即調整原定檢查計劃，決定兵分兩路開展工作：一路前往發行人辦公地固定主承銷商留下的工作底稿，一路前往主承銷商辦公地固定主承銷商和審計機構工作底稿。

這次的現場檢查輾轉各地明察暗訪，兩路人員均遭到了檢查對象不同程度的拒絕配合，在檢查人員再三解釋、催促下，審計機構才將底稿交予檢查組。

現場檢查機制常態化

3月29日，深交所與多家深市上市公司簽署了《證券上市協議（2018年修訂版）》。協議中明確交易所可對公司及其所屬企業和機構進行現場檢查，以及檢查的方式措施，豐富了交易所監管的「工具箱」，給一線監管裝上「牙齒」。

現場檢查已經取得了初步成效。首先，深交所穩步開展與各地證監局的聯合現場檢查。2017年以來，深交所先後派出60餘人次參與了四川、深圳、寧夏、青島、河北、湖北、福建、貴州、遼寧、寧波、江西、天津等地證監局的30餘個聯合檢查項目。檢查內容涉及年報檢查、恢復上市、關聯交易、信息披露、借殼上市、併購重組等，檢查對象涵蓋上市公司、證券公司、債券發行人、ABS原始權益人、私募基金管理公司、中介機構等。通過聯合檢查，深交所與證監會派出機構探索建立了高效、順暢的合作監管機制，形成了系統內監管合力，打開了合作監管的新局面。

二是探索建立健全深交所常態化的現場檢查機制。針對日常監管中出現的突發、重大、惡性風險事件，深交所以問題和風險為導向，探索建立健全由深交所組織實施、聯合證監局開展的常態化的現場檢查機制。從2017年12月以來，深交所主動組織實施了3個針對上市公司、債券發行人的現場檢查項目，取得了較好的效果。一是及時阻止了大股東侵害上市公司利益的行為，二是打擊了「忽悠式」重組，三是防範化解了債券市場風險。

三是認真組織開展對擬IPO企業現場檢查。做好對擬IPO企業的現場檢查工作，有效防範惡性財務欺詐事件發生。2017年10月，根據證監會發行部統一部署，深交所成立了由深交所人員、會計師事務所人員和證監局人員聯合組成的兩個現場檢查工作組，啟動對兩家擬IPO企業的現場檢查工作，歷時一個月。

對於下一步的工作部署，深交所相關負責人表示，要補齊監管制度短板，夯實現場檢查監管制度基礎。不斷優化完善交易所現場檢查工作規程以及相關規章制度和工作流程，提升一線監管的科學性、合理性和規範性。繼續推進監管協作，切實形成監管合力。繼續推進與證監會派出機構的聯合檢查工作，優化健全由深交所牽頭、聯合證監會派出機構開展的常態化的現場檢查工作機制，實現監管信息共享、監管資源互通、監管力量聯動，切實形成監管合力。同時，強化科技引領，推進科技監管。

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