IPO周報：2018年第13周過2否3緩1 批文3家募資16億元

《號外財經》訊

李萬鈞

2018年第13周發審委共審核擬IPO企業6家，其中僅有2家過會，1家暫緩表決，3家被否決。

2家IPO過會的企業是：無錫葯明康德新葯開發股份有限公司、綠色動力環保集團股份有限公司。(首發)暫緩表決的是：北京康辰葯業股份有限公司。3家IPO被否決的公司是：寧波天益醫療器械股份有限公司、南通國盛智能科技集團股份有限公司、常州恐龍園股份有限公司。

過會的2家企業中，無錫葯明康德新葯開發股份有限公司是紐交所退市回歸A股，該公司存在著部分股東無法穿透，實際控制人Ge Li(李革)等4人共同或分別控制多家從事與發行人類似業務的醫藥企業，商譽和無形資產金額較大等問題。綠色動力環保集團股份有限公司A股和H股財務報告中採用不同會計政策處理，申報財務報表與原始財務報表差異較大、調整科目較多;存在未通過招投標程序或競爭性談判獲得項目的情形;存在以劃撥方式取得土地使用權，或使用市政公用事業管理部門名下的劃撥建設用地的情況等。

3月30日，證監會核准了以下3家企業的首發申請，籌資總額不超過16億元。這3家公司分別是：上交所主板：廣東文燦壓鑄股份有限公司，深交所創業板：杭州天地數碼科技股份有限公司、南京越博動力系統股份有限公司。本次杭州天地數碼科技股份有限公司、南京越博動力系統股份有限公司將直接定價發行。

第十七屆發審委2018年第51次會議審核結果公告

中國證券監督管理委員會第十七屆發行審核委員會2018年第51次發審委會議於2018年3月27日召開，現將會議審核情況公告如下：

一、審核結果

(一)無錫葯明康德新葯開發股份有限公司(首發)獲通過。

(二)北京康辰葯業股份有限公司(首發)暫緩表決。

(三)寧波天益醫療器械股份有限公司(首發)未通過。

二、發審委會議提出詢問的主要問題

(一)無錫葯明康德新葯開發股份有限公司

1、WuXi Cayman(無錫開曼)從紐交所退市。請發行人代表說明：(1)退市過程是否符合上市地證券交易所及上市地的法律法規要求;(2)退市過程中各交易參與方的背景，與發行人是否存在關聯關係或者其他利益安排;(3)退市及其後的重組過程中，涉及股東層面的多次股權轉讓，是否存在潛在糾紛，轉讓價格主要取決於對中國居民企業葯明有限的估值，是否應按我國稅法規定申報並繳納所得稅;(4)退市過程中，相關外匯使用是否取得外匯管理部門的批准，是否符合我國有關稅收、外資、外匯管理等方面的法律法規規章，是否存在違法違規情形;(5)發行人部分股東無法穿透計算，是否存在規避有關法律法規的情形，現有穿透比例是否充分，是否符合相關規定，是否存在利益輸送。請保薦代表人說明核查方法、過程並發表核查意見。

2、發行人實際控制人Ge Li(李革)等4人共同或分別控制多家從事與發行人類似業務的醫藥企業。請發行人代表說明：所控制的企業實際從事的業務，是否與發行人業務相同、相似或具有上下游關係，是否具有相同客戶或供應商，是否具有相同的技術來源，在研發、生產、檢測的全業務流程中是否存在重合之處，是否與發行人存在同業競爭，在場地、設備、人員等方面是否完全獨立。請保薦代表人說明核查方法、過程並發表核查意見。

3、2015年12月，發行人實際控制人控股主體G&C II(群雲 II)將其根據New WuXi(新無錫生命科學控股)董事會批准所持有的部分New WuXi(新無錫生命科學控股)股份作為權益工具無償授予發行人部分員工，發行人以2.84美元/普通股作為股權激勵價格，並確認股份支付。該股份支付未按退市回購價格作為支付價格，與市場轉讓價格存在較大差異。請發行人代表說明：(1)該項股份支付的計算方法，是否一次性攤銷，相關會計處理是否符合企業會計準則的規定;(2)股份支付定價的公允性，未按退市回購價格定價的原因及合理性;(3)如按退市回購價格定價，股份支付金額差異對發行人利潤的影響。請保薦代表人說明核查方法、過程並發表核查意見。

4、報告期內，發行人與關聯方仍存在部分關聯交易。請發行人代表說明：(1)關聯交易產生的必要性和合理性，是否符合《首次公開發行股票並上市管理辦法》獨立性的要求;(2)關聯交易的決策過程、定價原則，是否存在損害發行人及中小股東利益的情形。請保薦代表人說明核查方法、過程並發表核查意見。

5、發行人2017年末商譽和無形資產金額較大，經對客戶關係、商譽及商標使用權分別計提減值準備後，商譽加無形資產(扣除土地使用權)的餘額占凈資產的比例低於20%。請發行人代表說明計提減值準備理由是否充分，減值測試是否嚴謹、準確，是否符合企業會計準則的規定。請保薦代表人說明核查方法、過程並發表核查意見。

(二)北京康辰葯業股份有限公司

無

(三)寧波天益醫療器械股份有限公司

1、請發行人代表說明：(1)經銷商下遊客戶直接為終端醫療機構的數量和銷售佔比情況，經銷商實現最終銷售情況，是否存在囤貨情形;(2)境外終端客戶的主要情況，第一大經銷商寧波漢博國際貿易有限公司與發行人是否存在關聯關係，與其他經銷商是否存在關聯關係;(3)2016年、2017年競爭對手費森尤斯、百特醫療成為發行人前五大客戶的原因及合理性;(4)銷售人員數量較少、銷售費用率低於同行業可比公司的原因及合理性。請保薦代表人說明核查方法、過程並發表核查意見。

2、請發行人代表說明：(1)報告期營業收入與凈利潤同比增速不相匹配的原因及合理性;(2)2016年經營性現金流量凈額與凈利潤不相匹配的原因及合理性;(3)2017年應收賬款增長較快、應收賬款周轉率逐年下降的原因和合理性，是否存在通過放鬆信用政策刺激銷售、增加收入的情形。請保薦代表人說明核查方法、過程並發表核查意見。

3、與發行人實際控制人關係密切的家庭成員控制的關聯企業主要從事X射線影像系統及設備、醫用乾式印表機及乾式膠片的貿易，醫用自動終端機的生產和銷售等業務。請發行人代表說明：(1)相關企業的業務經營在人員、業務和技術等方面與發行人的關係，採購銷售渠道、客戶、供應商等方面是否存在關聯，是否影響發行人的獨立性，是否存在擁有相競爭業務或者其他可能導致利益衝突或者轉移的情形;(2)實際控制人除設立發行人外，另外設立較多公司，但未實際開展經營活動的原因及合理性;(3)與關聯方之間存在關聯採購、關聯資金拆借等關聯交易的必要性、定價公允性，是否存在關聯方為發行人分攤成本、承擔費用的情形。請保薦代表人說明核查方法、過程並發表核查意見。

4、請發行人代表說明：(1)2013年吳斌設立寧波三氧的背景及目的，寧波三氧存續期勞務派遣業務開展情況及註銷的原因與背景，註銷前的經營與財務狀況，是否存在為發行人承擔費用的情形;(2)2016年吳斌設立泰瑞斯科技及2017年發行人收購泰瑞斯科技的具體原因和必要性，收購後的後續業務發展規劃，目前在消毒滅菌領域所掌握的技術、競爭優勢及行業競爭態勢。請保薦代表人說明核查方法、過程並發表核查意見。

5、請發行人代表說明：(1)「兩票制」目前的實施情況及是否涵蓋了公司主營產品;(2)「兩票制」實施後對發行人經銷模式及後續生產經營的影響，是否會影響持續盈利能力，應對「兩票制」的相關措施安排。請保薦代表人說明核查方法、過程並發表核查意見。

發行監管部

2018年3月27日

第十七屆發審委2018年第52次會議審核結果公告

中國證券監督管理委員會第十七屆發行審核委員會2018年第52次發審委會議於2018年3月27日召開，現將會議審核情況公告如下：

一、審核結果

(一)南通國盛智能科技集團股份有限公司(首發)未通過。

(二)綠色動力環保集團股份有限公司(首發)獲通過。

(三)常州恐龍園股份有限公司(首發)未通過。

二、發審委會議提出詢問的主要問題

(一)南通國盛智能科技集團股份有限公司

1、請發行人代表說明：(1)數控機床綜合毛利率顯著高於同行業公司平均水平，尤其是高于海天精工的原因及合理性;(2)可比公司2015年毛利率均顯著下降，發行人2015年毛利率大幅提升的原因及合理性;(3)立式加工中心整機業務2015年直銷毛利率低於經銷毛利率的原因及合理性。請保薦代表人發表核查意見。

2、報告期內，發行人經銷規模增幅較大。請發行人代表說明：(1)經營模式變化的背景及原因，經銷規模大幅提升的合理性;(2)經銷商是否與發行人、控股股東及董監高存在關聯關係，是否為發行人前員工;(3)以經銷為主的數控機床報告期平均單價持續提升，與同行業公司產品單價變動趨勢不一致的原因及合理性;(4)向經銷商支付服務費和顧問費的相關政策，與經銷商在數控機床維護、運輸等配套服務方面的具體約定及會計核算情況;(5)不同類型經銷商實現最終銷售的模式，終端銷售是否真實。請保薦代表人發表核查意見。

3、請發行人代表說明：(1)報告期內，納迪克大量購買發行人光機的用途、與發行人上下游關係及報告期出現大幅波動的原因;(2)2017年台州市黃岩寶鎂精密機械有限公司成為直銷第三大客戶的原因;(3)東莞市名圖數控機械有限公司的股東曾為中谷科技的員工，成立後即進入發行人前十大客戶的原因及合理性;(4)台州市黃岩寶鎂精密機械有限公司、寧波盛斯機械有限公司均為2015年11月成立，2016年即成為發行人重要客戶的原因及合理性;(5)上述客戶是否存在為發行人分攤成本、承擔費用或利益轉移的情形。請保薦代表人發表核查意見。

4、發行人披露「發行人銷售服務費率低於同行業上市公司平均值，主要系銷售服務費主要在經銷模式下產生。」請發行人代表說明：(1)銷售費用變化與銷售的匹配情況;(2)銷售人員工資占銷售費用比例下降的原因;(3)銷售費用顯著低於同行業上市公司的原因及合理性。請保薦代表人發表核查意見。

(二)綠色動力環保集團股份有限公司

1、請發行人代表說明：(1)發行人關於同一交易事項在A股和H股財務報告中採用不同會計政策的處理和影響是否充分披露，市場影響是否已消化，該會計調整事項的性質及影響;(2)申報財務報表與原始財務報表差異較大、調整科目較多的原因及背景;(3)稅收優惠的可持續性，是否存在對稅收優惠的嚴重依賴。請保薦代表人發表核查意見。

2、請發行人代表說明：(1)未通過招投標程序或競爭性談判獲得項目的數量及佔比情況，與同行業可比上市公司差異情況;(2)上述程序可能導致的取消特許經營權風險情況，發行人控股股東出具的《承諾函》是否足夠補償可能的損失或風險。請保薦代表人發表核查意見。

3、發行人外購原材料主要為石灰、活性炭，採購量和單價存在一定波動。請發行人代表說明垃圾發電業務的收入與原材料石灰、活性炭的匹配關係，運營收入的真實性和增長合理性。請保薦代表人發表核查意見。

4、請發行人代表說明：(1)發行人以劃撥方式取得土地使用權，或使用市政公用事業管理部門名下的劃撥建設用地，是否符合《劃拔用地目錄》「對以營利為目的，非國家重點扶持的能源、交通、水利等基礎設施用地項目，應當以有償方式提供土地使用權」的規定，是否存在相關法律風險;(2)安順項目、薊縣項目和句容項目尚未進入國補目錄的原因，是否存在障礙，對發行人經營業績的影響。請保薦代表人發表核查意見。

5、報告期內，發行人處於商業運作的項目均已通過相關監管機關規定的二噁英排放檢查，且在大部分檢查中均能符合國際二噁英排放標準。請發行人代表說明：(1)發行人各項目中二噁英排放量達到國家排放標準或國際二噁英排放標準的具體情況;(2)如何應對或處置項目選址及運營過程中遇到的問題。請保薦代表人發表核查意見。

(三)常州恐龍園股份有限公司

1、請發行人代表說明：(1)控股股東控制的恐龍谷溫泉、恐龍城大劇場、常州環球恐龍城實業等公司是否與發行人存在同業競爭;(2)龍控集團2015年為「環球恐龍城」進行宣傳並統一支付廣告宣傳費用，發行人承擔部分廣告費，同時，發行人報告期三年廣告宣傳及製作費佔銷售費用的比例都在60%以上，請說明「環球恐龍城」的資產擁有方、運營主體、具體內容，發行人是否具有獨立性，是否存在關聯方共享發行人銷售費用等支出形成之利益的情形，發行人是否存在向關聯方輸送利益的情形;(3)恐龍人酒店住宿業務與恐龍園業務的關聯性，轉讓恐龍人酒店是否影響業務獨立性;(4)發行人控股股東及其控制的公司與發行人之間的業務合作與分工的總體安排;發行人與控股股東是否已建立相關機制或採取切實有效的措施，防範相關利益輸送或侵害。請保薦代表人發表核查意見。

2、2016年發行人營業收入和凈利潤大幅下滑。請發行人代表說明：(1)營業收入和凈利潤大幅下滑的原因;(2)上海迪士尼開業及導致業績下滑的其他因素，是否對發行人持續盈利能力構成重大不利影響，採取何種應對舉措;(3)結合相關情況說明持續盈利和經營規模擴大的合理性。請保薦代表人發表核查意見。

3、報告期內，發行人現金銷售金額占收入比重較高。請發行人代表說明現金銷售相關內部控制制度的有效性，並結合不同渠道的收款方式和行業可比公司情況等說明現金銷售的真實性和完整性。請保薦代表人發表核查意見。

4、報告期內，管理諮詢業務依據工作量採取完工百分比法確認收入，且金額較大，毛利率較高。2017年1-9月凈利潤增幅遠超過收入增幅。請發行人代表說明：(1)在報告期每個重要時點未取得業主對工作量的確認，工作量確認的合理性;(2)2017年1-9月凈利潤增幅遠超過收入增幅的原因。請保薦代表人發表核查意見。

5、發行人各報告期末流動資產均遠低於其流動負債，請發行人代表結合行業可比公司情況說明短期償債能力，資產負債結構是否合理。請保薦代表人發表核查意見。

發行監管部

2018年3月27日

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