新加坡虛擬貨幣交易所牌照申請：什麼樣的虛擬貨幣服務需要牌照
繼昨天發布新加坡虛擬貨幣交易所牌照申請：基本監管框架一文之後反響強烈，大家對在新加坡申請虛擬貨幣交易所牌照很感興趣，故覓羅寶繼續邀請新加坡新亞律師事務所(有限責任公司)（Asia Practice）的創始人劉仁英律師為大家講解什麼樣的虛擬貨幣服務需要牌照
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一 《支付服務法案》
新加坡金融管理局（以下簡稱金管局）已意識到近年來，支付服務的發展格局已經發生了重大的變化，這些變化最近也在《支付服務法案（草案）》（以下簡稱《草案》）中被提及。該《草案》是日後出台的《支付服務法案》的擬定版，將會對虛擬貨幣交易及其他事項進行監管調整。本所將在下文對《草案》中的相關定義做簡單介紹（重要的內容請參照加粗部分）。
關於「虛擬貨幣」的定義（《草案》第 2 條(1)款）
在《草案》中，虛擬貨幣是任何一種數字化價值形式，其定義如下:
(a) 以單位形式存在;
(b) 不以任何法幣進行標價;
(c) 是一種已被公眾或部分公眾接受的用於支付 商品、服務或者清償債務的交易媒介;
(d) 可通過電子方式轉移，儲存或交易;
(e) 滿足其他金管局規定的性質和特點。
但該定義不包含金管局對其他數字化價值形式的規定。
申請執照（《草案》第 7 章）
服務商若「提供虛擬貨幣服務」，則必須持有標準支付機構執照或者專業支付機構執照。
相關定義（《草案》附件一第II部分第 1 條）
「提供虛擬貨幣服務」的定義為：
(a) 用虛擬貨幣交易
(b) 設立虛擬貨幣交易所
(c) 其他金管局規定的虛擬貨幣服務
上文中提到的「用虛擬貨幣交易「的定義為如下方式:
(a) 購買虛擬貨幣
(b) 出售虛擬貨幣
來兌換其他的虛擬貨幣或者任何其他貨幣，但是不包含：
(i) 設立虛擬貨幣交易所
設立虛擬貨幣交易所，指設立或者運營虛擬貨幣交易所，亦即設立人或運營者可在虛擬貨幣交易所，通過各種兌換、買賣虛擬貨幣的實際要約或要約邀請，獲得貨幣或者虛擬貨幣（無論是提前獲得還是在其他時間獲得）
(ii) 接受以虛擬貨幣形式支付商品或者服務
(iii) 使用虛擬貨幣支付商品或者服務
上文中提到的「虛擬貨幣交易所」指從事以下活動的場所或者機構（無論是以電子的形式或者其他形式存在）：
(a) 通過交易所可發出兌換、購買或出售虛擬貨幣的要約或邀請以交易其他虛擬貨幣或者任何法幣。
(b) 在交易所中可做出並可通過做出的要約、邀請直接或間接地達到兌換，賣出或買入虛擬貨幣的目的
(c) 發出兌換、購買、出售虛擬貨幣要約或邀請的人，與接受或還價的人不同。
但是以上定義不包括僅限一人從事下列活動的場所和機構：
(i) 定期發出購買、出售，或者兌換虛擬貨幣的要約或者邀請；
(ii) 定期接受購買、出售，或者兌換虛擬貨幣的要約或者邀請。
二 金管局關於支付服務的徵求意見書
2017年11月，金管局就《支付服務法案》的問題向支付產業市場參與者們徵求意見。在意見徵詢書中，金融監管局著重強調了虛擬貨幣交易。其匿名的特性，極易被利用作為洗錢和資助恐怖主義的工具。因此，金管局將會對通過交易及設立虛擬貨幣交易所將虛擬貨幣兌換成為法幣的中間商設定反洗錢和反資助恐怖主義的相關義務。
金管局同時強調虛擬貨幣服務商必須實際進行資金或者虛擬貨幣的操作。這是為了把主流的在線上市場和社交媒體平台排除在擬受監管的範圍之外。因為相比於虛擬貨幣交易所，該類平台所面臨的洗錢或資助恐怖主義風險是不同的，且該類平台只是充當著信息交換的媒介。符合「擁有資金」這一標準的虛擬貨幣交易所，將會被要求持有支付服務的執照，包括由 ICO 發起人在 ICO 時設立的提供虛擬貨幣服務的交易所。
三 《數字代幣發行指南》
在金管局發布的《數字代幣發行指南》（以下簡稱《指南》）中，金融監管局提到以下幾種典型的從事數字代幣發行的中間商。
(a) 從事數字代幣首次發行的平台（以下簡稱初級平台）運營者。
(b) 從事數字代筆交易的平台（以下簡稱 交易平台）的運營者。
根據《指南》的規定，初級平台中發行的數字代幣可構成受到新加坡《證券與期貨法案》（第 289 章）監管的一種或多種資本市場產品。初級平台運營者若從事或宣稱其從事該種監管活動，除非《證券與期貨法案》做出例外規定，其需要申請相關的資本市場服務執照。
若交易平台中發行的數字代幣構成證券或期貨交易合同，則平台運營者行為可構成建立或運營證券或期貨市場行為。從事該行為或宣稱其從事該行為的運營者則需根據《證券與期貨法案》獲得金管局的批准，成為金管局承認的市場運營者，使交易平台成為金管局批准的交易所，除非《證券與期貨法案》另有例外規定。
四 總結
目前，關於這個新興領域的立法正在迅速地發展中。據悉，最終出台的《支付服務法案》會和現在的有所《草案》不同。儘管如此，依照本所在該業務領域方面的經驗，新加坡金融管局目前已經對諸如交易所運營者等中間商提出必須合規的義務和要求，以此來打擊洗錢和恐怖主義。這些要求和義務，將會被納入金管局日後出台的正式法案。因此，這些中間商須依照法律法規的規定按照程序採取一定的防範措施，例如進行客戶的背景調查，監控交易的動態，進行信息篩選，及時報告可疑的交易和保留完整交易紀錄。
但仍需提請您注意的是，除了本地的法律要求，任何有關虛擬貨幣的交易也可能會受到客戶所在地的法律管理和約束。有介於此，如果您需要海外的法律意見，本所將很樂意向推薦新亞法律網路中的海外律師事務所。
五 區域化服務
新亞法律網路 (Asia Practice Network)，是由一群有著共同理念的新加坡及東盟各國法律從業人員組成的法律服務體系，新亞法律網路中的所有成員都是本所在東盟各國長期合作和信賴的律師事務所並且都擁有著豐富跨境交易經驗，新亞律師事務所將攜所有成員一起，致力為客戶提供一流的區域化法律服務與商業支持，協助商業發展。
本所的服務領域包括：
? 建築及工程
? 民商事法律訴訟
? 企業併購
? 企業商事
? 企業地產
? 金融貿易
? 金融科技/科技創新企業商業模式及架構
? 知識產權，科技和媒體
私募投資基金和天使投資基金本所在東南亞地區的合作律所是新亞法律網路的重要成員，這些律師事務所是與本所有著多年合作經驗的律師事務所。目前，本所已將新亞法律網路的服務範圍擴大到柬埔寨，印度尼西亞，馬來西亞及越南等東盟國家。
劉仁英律師簡介
劉仁英律師是一位在銀行，金融融資和公司領域的資深律師，曾供職於一間新加坡-英國（倫敦）合資律師事務所，長達二十幾年的執業經歷使他在創新金融產品的交易架構，併購，破產和交易重組等相關領域積累了豐富的經驗。劉仁英律師以其豐富的經驗和紮實的法律功底被AisaLaw評為銀行金融領域的傑出律師。
機構介紹
新亞律師事務所(有限責任公司)是一家設立於新加坡，專註企業和融資事務的律師事務所，在企業法、合規以及商業交易領域有著豐富的專業經驗。在多個領域被Legal 500，AsiaLaw，錢伯斯亞洲和IFLR 1000等同業排名機構評為前三檔律師事務所。
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