高送轉迎最嚴新規！兩大交易所狠招專治套路型高送轉，要點看這10問10答

清明小長假前的4月4日晚間，滬深證券交易所分別出台《上市公司高送轉（或高比例送轉股份）信息披露指引》的徵求意見稿。證券時報記者發現，這是繼2015年10月上交所發布《董事會審議高送轉公告格式指引》，以及2016年2月深交所發布《上市公司高比例送轉方案的公告格式》以來，證券監管部門對上市公司高送轉這一概念炒作行為，以及背後隱藏的信息合謀操縱、內幕交易等違法違規行為的又一次制度性全面「硬約束」。

新規亮點：

1、兩個交易所《高送轉指引》的共同之處在於，上市公司送轉股的比例，都應與公司凈利潤增長、凈資產增長以及業績穩定性掛鉤，業績不達標公司的高送轉行為將受到限制。

2、都將上市公司高送轉方案的披露時間與董監高人員限售股解禁、重要股東減持股份等嚴格掛鉤，以杜絕利用高送轉「利好」拉抬股價、對沖限售股解禁壓力等可能最終導致中小投資者被「割韭菜」等違規行為。

3、《高送轉指引》並沒有「一刀切」，而是充分考慮了業績良好公司擴張股本、增強市場流動性等實際需求，為上市公司正常送轉股份預留了制度空間。

4、交易所對高送轉的具體標準有了明確定義：主板10送轉5以上，中小板10送轉8以上，創業板10送轉10以上。

先看看可以高送轉的情形。

滬深交易所發布的徵求意見稿中，對高送轉均公布了具體的要求。

基本要求

最近兩年同期凈利潤應當持續增長，且每股送轉比例不得高於上市公司最近兩年同期凈利潤的複合增長率（滬深交易所的要求基本相同）。

舉個例子：A公司前年賺了500萬，去年賺了1000萬，今年賺了1500萬，兩年的利潤複合增長率為100%*(1500/500*?-1)=50%，那麼最多10送轉5。

假設A公司前年賺了1億，去年賺了10億，今年賺了15億，兩年凈利潤複合增長率為100%*（15/1*?-1）=650%，那麼最多10送轉65。

從這個案例看，選擇一個低的基數期，送轉比例可以變得很高。當然，後面有要求，送轉後每股盈利不得低於0.2元。

還有兩種特殊情況：

一是假如A公司實施了再融資、併購重組導致了凈資產變化，不受此條限制。但比例不得高於凈資產的增長幅度。

舉個例子：A公司今年併購了一家公司，凈資產從5000萬增加到1億，那麼最多可以10送轉10。

二是最近兩年凈利潤持續增長且最近3年每股收益均不低於1元，可以不受此條限制。但需要披露送轉的合理性和提示風險，且送轉後的每股收益不能低於0.5元。

舉個例子：假設貴州茅台想高送轉，因為最近兩年凈利潤持續增長且每股收益超過1元，那麼只要充分披露合理性和提示風險。按2017年每股收益21.56元計算，極端情況下，可以10送轉420（當然，事實上茅台幾乎從不送轉）。

這兩點上，兩個交易所要求大致相同。區別是深交所明確了「送轉後的每股收益不能低於0.5元」只適用於年報。

不能高送轉的情形

上市公司送轉股方案提出的最近一個報告期凈利潤或預計凈利潤為負值、凈利潤同比下降50%以上、或者送轉後每股收益低於0.2元的，不得披露高送轉方案。

上市公司提議股東、控股股東及其一致行動人、董事、監事及高級管理人員（以下簡稱相關股東）在前3個月存在減持情形或者後3個月存在減持計劃的，公司不得披露高送轉方案。

上市公司存在限售股的，在相關股東所持限售股解禁期屆滿前後3個月內，不得披露高送轉方案（滬深交易所要求相同）。

信息披露要點

上市公司披露高送轉方案的，應當同時披露向相關股東問詢其未來減持計劃的具體過程，包括但不限於未來3個月、未來6個月的減持計劃情況等，並披露相關股東的回復。

兩個交易所要求大致相同，深交所另外要求「相關股東應當將其作為承諾事項予以遵守」。

披露了高送轉方案，如果還沒有披露本期業績預告或業績快報的，應當同時披露業績預告或業績快報。

意思就是，光有之前的成績證明還不算，必須說一下現在的成績是怎樣。

在這一條上，兩個交易所要求也一致。

上交所要求上市公司提出高送轉方案的，應當經董事會審議通過，獨立董事應當就方案的合理性與可行性發表明確意見。

深交所無此要求。但強調了在高送轉方案公告中需要披露的細節，比如明確方案對公司報告期內凈資產收益率及投資者持股比例沒有實質性影響，說明方案對公司報告期內每股收益、每股凈資產的攤薄情況，以及方案尚需履行的審議程序及其不確定性等。

此外，上交所明確了對上市公司披露高送轉方案的公告進行事後審核，發現可能引起市場誤解的，可以要求公司向投資者作出充分解釋並對外披露。必要時還可以要求公司召開媒體說明會。

附：關於高送轉新規10問10答

1、高送轉到底有什麼用？

引用交易所的相關表述——對凈資產收益率及投資者持股比例沒有實質性影響；會攤薄每股收益、每股凈資產。容易成為上市公司概念炒作、掩護限售股解禁和大股東減持的工具，並往往伴隨著內幕交易、操縱市場等違法違規行為。

2、高送轉有何具體標準？

主板10送轉5及以上，中小板10送轉8及以上，創業板10送轉10及以上。

3、虧損公司能不能高送轉？

不能

4、業績下降的公司能不能高送轉？

業績降幅達到50%或以上，不能。

5、業績下降超過50%，但同時有再融資、併購、重大重組等情形，能不能高送轉？

不能。

6、送轉後每股收益的最低值有0.5元和0.2元兩個標準，怎麼回事？

0.5元這個標準是針對凈利潤穩定但增長率不高的公司，比如C公司每年凈利潤增長1%，且每股凈利潤都超過了1元，那麼只要求送轉後每股凈利潤不得低於0.5元。

0.2元這個標準是針對凈利潤增長率高，但每股盈利不多的公司。比如D公司最近3年凈利潤增長均達到了50%，但每股盈利實際只有0.1元、0.15元、0.23元，那麼這個公司就不能高送轉。

7、文中的窗口期既有3個月、又有6個月，有何區別？

3個月的窗口期要求更嚴一點。假設A公司4月4日公布高送轉預案，那麼1月4日以後相關股東不能有解禁，也不能有減持行為；7月4日前相關股東不能有解禁，也不能有減持計劃。

6個月的窗口期，是針對未來有減持計劃的情形。假如A公司4月4日公布高送轉預案，那麼需要披露相關股東10月4日前的減持計劃。

8、相關股東如何界定？

根據徵求意見稿，重要股東是指提出高送轉議案的股東、控股股東和董監高及其一致行動人。怎麼理解？假設A公司控股股東持有30%，2股東持股10%，3股東持股5%，且互相沒有關聯關係。假設3股東提議10轉10，那麼相關股東就是控股股東和發出提議的3股東，以及董監高。在這裡，2股東並不屬於相關股東。假如這3個股東互相有關聯關係，那就均為相關股東。

9、這個政策有沒有BUG？

所有的規則都可能有漏洞，比如剛剛提到的相關股東認定，通過隱瞞關聯關係，可以掩護其他股東。即便沒有關聯關係，其他股東卻可以搭便車。但是，隱瞞關聯關係是違規行為，交易所也明確表示發現違規線索就上報證監會。而搭便車則涉及股東之間的利益平衡。

10、啥時候實施？

答：發布之日起實施

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