萬科獨董輪番加班懟寶能 姚老闆百億浮盈能兌現不？

（原標題：萬科獨董不休假，清明輪番懟寶能！姚老闆百億浮盈還能兌現不?）

寶能擬以大宗交易或協議轉讓處置其9個資管計劃持有的萬科股份一舉，看來並未令萬科的獨董們「息怒」。

清明假期，寶能連番遭遇萬科兩任獨董炮轟。

4月5日上午，萬科前獨董華生髮布一篇長微博，曝光曾任保監會主席的項俊波被立案審查的重要原因是或涉嫌捲入寶萬之爭，並稱寶能涉虛假增資，收購萬科違規使用險資，並配以高槓桿。

4月8日凌晨，萬科獨董劉姝威又於微信公眾號發文指責寶能眾多行為，包括趕走南玻創業團隊，導致南玻業績惡化;通過控股的前海人壽保險資金和銀行借款買入上市公司股票;涉嫌獨資控股前海人壽;得到浙商銀行違規出資;2015年華潤置地把土地出讓價109億元的地塊以4億多元轉讓給寶能,在寶能得到華潤置地轉讓的地塊後，寶能開始指使鉅盛華和前海人壽大量買入萬科股票等。

萬科兩任獨董聯手炮轟寶能，看看到底說了哪幾宗罪？

違規使用保險資金增持上市公司

兩位獨董的曝光文，都集中火力炮轟了這一點。

華生曝光稱，寶能收購萬科是違規使用保險資金，包括改頭換面後再配以高槓桿。而其時的保監會主席項俊波被立案審查的一個重要內容就是其貓鼠錯位捲入寶能收購萬科案，從直接幫助出謀劃策到從輕處理髮落。

劉姝威的文章則還原了寶能收購萬科、南玻、格力的槓桿資金來龍去脈：

自2014年12月至2015年11月，寶能僅用一年時間就持有南玻21.80%股份，成為南玻第一大股東。自2015年7月至2016年7月6日，寶能也僅用一年的時間就持有萬科25%股份，成為萬科第一大股東。2016年11月17日至11月28日期間，前海人壽大量購入格力電器股票，持股比例由2016年三季度末的0.99%上升至4.13%。在短期內，寶能就能夠動用巨額資金買入上市公司股票，這些巨額資金來自何處？

鉅盛華的資產管理計劃買入萬科10.39%股份，其中鉅盛華出資69億元，金融機構配資（銀行的理財資金）138億元。

鉅盛華獨資企業——承泰集團是專門作為借款載體的空殼公司，承泰集團買入南玻1.44%股份的資金來自銀行借款。

據鉅盛華公布「2013年-2015年合併現金流量表」：鉅盛華2015年度「收到原保險合同保費取得的現金」、「收到再保險業務現金凈額」和「保戶儲金及投資款凈增加額」等三項合計148億元，「取得借款所收到的現金」409億元。可見，鉅盛華2015年資金來源主要是鉅盛華控股的前海人壽保險資金和銀行借款。

簡而言之，萬科兩任獨董均認為，寶能增持包括萬科、南玻在內的上市公司過程中大量使用槓桿，包括違規使用前海人壽保險資金，通過銀行借款、資管計劃不斷疊加槓桿。

對於寶能增持上市公司資金來源，市場已經積累了眾多質疑。早在「寶萬之爭」爆發之初，萬科管理層就曾質疑前海人壽保險資金運用合規問題。保監會也曾對前海人壽投資萬科的相關情況與合規性進行了專項核查。2016年3月，時任保監會副主席、現中國銀保監會副主席陳文輝曾表示，總體來看，前海人壽舉牌萬科股票沒有違反相關監管規定，壓力測試結果表明「風險可控」。

原全國人大財經委副主任、原央行副行長吳曉靈組織的一份長達22萬字的研究報告認為，寶萬之爭中，寶能將資金組織方式用到了「極致」。但在現有法規下，其資金組織方式並未有違規之處，不過，此種組織方式蘊含了很多風險，需要監管方面針對監管漏洞加以彌補。

涉嫌獨資控股前海人壽

劉姝威認為，寶能涉嫌以代持等手段獨資控股前海人壽。因此，寶能可以隨心所欲地支配前海人壽的保險資金。

據寶能2016年年度披露信息報告，前海人壽總計有五個股東，其中鉅盛華持股51%，另外深圳市深粵控股股份有限公司、深圳粵商物流有限公司、凱信恆有限公司、金豐通源有限公司四個股東合計持有49%股份。

劉姝威指出，四個自然人獨資企業股東以個人現金出資與鉅盛華一起對前海人壽進行增資。

值得注意的是，2017年2月24日保監會通報對前海人壽的行政處罰，其中著重提到了本次增資。保監會認為，前海人壽存在編製提供虛假材料的問題，在2015年11月增資活動提交的相關報告中，作出股東增資資金性質為自有資金等陳述。經查，相關增資資金情況與報告陳述不符。時任董事長姚振華對上述違法行為負有直接責任。保監會最後做出對時任前海人壽董事長姚振華給予撤銷任職資格並禁入保險業10年的處罰，

浙商銀行「違規出資」？

劉姝威認為，寶能能夠動用巨額資金還得益於浙商銀行的違規出資。

劉姝威在文章中指出，浙商銀行股份2015年11月以理財產品作為優先順序資金與寶能出資作為劣後級資金,以2倍槓桿，共同成立資產管理計劃，然後，把資產管理計劃的全部資金注入鉅盛華。收到資金後，鉅盛華把一部分資金作為劣後級資金，按1:2的配資比例與來自其他銀行的理財資金共同成立九個資管計劃，收購萬科10.39%股份；把剩餘資金用於受讓四個自然人獨資企業股東持有前海人壽的股份。然後，該四個自然人獨資企業股東把這部分資金又轉給寶能及其一致行動人。

早在2015年，即有媒體質疑「寶能系」背後資金來源於浙商銀行。有媒體報道，深圳市浙商寶能產業投資合夥企業穿透後部分資金來源於浙商銀行，該合夥企業的資金投向，包括支付前海人壽股權轉讓對價、向鉅盛華增資、用於二級市場增持上市公司股份。

浙商銀行亦承認，深圳市浙商寶能產業投資合夥企業（有限合夥），是由深圳市寶能投資集團有限公司、深圳市浙商寶能資本管理有限公司與華福證券有限責任公司共同出資設立。浙商銀行理財資金投資認購華福證券資管計劃132.9億元作為優先方；寶能投資集團出資67億元，作為劣後方；浙商寶能資本管理有限公司出資1000萬元作為普通合伙人。

但這一資金用途的說法遭到浙商銀行方面的否認，浙商銀行應稱：浙商銀行理財資金投資認購華福證券資管計劃132.9億元作為優先方，僅用於鉅盛華整合收購非上市金融股權，不可用於股票二級市場投資，也不作為其他資管計劃的劣後資金。

與華潤置地「暗謀」

華潤置地有限公司（以下簡稱：華潤置地）是華潤股份有限公司的子公司，主營地產業務。2013年8月，華潤置地通過公開競標取得位於深圳市前海自貿區的一塊土地使用權，土地出讓價款109億元。

據前海管理局2015年2月13日公告，華潤置地將競拍所得的地塊申請分宗為四個地塊。2015年7月28日和8月7日，華潤置地分別將其中的兩塊地轉讓給寶能的兩家全資子公司，同時，華潤置地將另外兩塊地的50%開發權益轉讓給寶能的全資子公司，華潤置地保留50%開發權益，即華潤置地和寶能共同開發這兩個地塊。

據華潤置地2015年度報告：華潤置地出售給寶能子公司兩塊地100%開發權益的出售收益約4.28118億；出售另外兩塊地50%開發權益虧損約4.25156億，出售收益約0.03億。

劉姝威認為，正是在現華潤置地黨委書記、執行董事吳向東再次公開出現之後不久，華潤置地把土地出讓價109億元的地塊以4億多元轉讓給寶能。也正是在寶能得到華潤置地轉讓的地塊後，寶能開始指使鉅盛華和前海人壽大量買入萬科股票，僅用半年時間，寶能就持有萬科20%股份，成為萬科第一大股東，奪取了華潤股份有限公司作為萬科原第一大股東的位置。

對於為何能夠低價獲得華潤置地轉讓的地塊，以及是否與華潤達成其他協議，截至發稿，寶能方面並未回應。

發稿前，華潤置地發布關於劉姝威發布涉及華潤置地相關言論的回復稱，已關注到劉姝威發布的相關言論，其中涉及華潤置地的相關內容斷章取義，與事實嚴重不符，缺乏基本邏輯和常識，將保留追究其責任的權利。

趕走創業團隊導致南玻業績惡化

據南玻發布《詳式權益變動報告書》：自2014年12月至2015年11月2日，前海人壽、鉅盛華及其獨資企業共計持有南玻21.80%的股份。根據南玻A的2017年半年度報告，前海人壽以及前海人壽的一致行動人深圳市鉅盛華和一致行動人承泰集團合計持有南玻A的股權超過25%。

南玻A目前的高層管理人員中，公司董事長陳琳曾擔任深圳市鉅盛華股份有限公司監事；董事葉偉青、程細寶二人在「寶能系」旗下多家公司都曾任職。劉姝威指出，2016年寶能把南玻的創業團隊和管理層全部趕走後，南玻業績急劇惡化。

從年報數據來看，南玻營收雖然有所上升，但歸屬於上市公司股東的凈利潤略微有所下滑。年報顯示，2014年南玻A的營業收入為70億元，歸屬於上市公司股東的凈利潤為8.74億元。2015年、2016年，南玻A的營業總收入為74.3億元、89.7億元，歸屬於上市公司股東的凈利潤為5.33億元、7.98億元。

值得注意的是，2018年2月28日南玻董事會發布《關於變更會計師事務所的公告》，南玻辭退普華永道，轉而聘請亞太會計師事務所承擔2017年度財務報告和內部控制的審計。2016年吉林省證監局曾對亞太會計師事務所違反相關法律法規的行為出具警示函。

劉姝威認為，按照常規程序，上市公司2017年度報告的審計機構最遲在2017年1月底進場審計，到2月底時審計工作基本完成。在原審計機構基本完成年度報告審計工作，突然更換會計師事務所，在任何情況下，這都是一家企業出現重大風險的預警信號。

而對於臨時更換審計機構，南玻在回復深交所的問詢函中指出，結合公司業務發展需要和實際情況，認為亞太具備為上市公司服務的綜合資質要求，能夠勝任公司年度審計工作。就深交所提出的「是否存在其他不當情形」，南玻A的公告顯示，普華永道向董事會表示：「除上述事項外，我們沒有其他我們認為需要各位董事關注之事項，我們與管理層之間無分歧。我們亦無任何我們認為按上市規則需要提出之不當情形。」

建議沒收寶能違規增持的獲利

最近媒體報道，寶能在各地建新能源汽車項目。寶能搞新能源汽車項目的資金來自何處？

劉姝威認為，目前寶能持有前海人壽100%股份，鉅盛華持有萬科8.39%股份和南玻2.87%股份。寶能把這些允許質押的股份幾乎全部質押再融資，作為主要資金來源。這種資金來源難以持續下去。同時，其也隱諱指出，寶能各地建新能源汽車項目的資金或來源於此。

「寶能把空手套白狼得來的錢，不論用於何處，都不會被洗白，都不會變成合法收入，都掩蓋不住寶能對實體經濟造成的損害，都不會改變空手套白狼式掠奪上市公司控股權行為的性質，都不會逃脫法律對空手套白狼式控股上市公司行為的追究和懲罰。」劉姝威表示。

劉姝威同時提出三項建議：

1、國家監察委員會、中國銀行保險監督管理委員會和中國證券監督管理委員會聯合介入調查寶能的行為，查清全部事實，依法嚴肅處理。

2、金融監管部門依法沒收寶能及其一致行動人動用保險資金和銀行資金買入上市公司的股份及其獲利，上繳國庫，交全國社保基金管理。

3、此前，金融監管部門已經查清寶能提供前海人壽股東虛假材料的事實，金融監管部門依法撤銷寶能及其一致行動人的保險業行政許可。

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