馬超、韓遂起兵反叛時，關西民眾有數萬戶投奔了張魯！

攻下天水後，隗囂逃往西城，劉秀又進圍西城。這時，佔據蜀地的公孫述派大將李育前來救援隗囂，駐兵上邦。不久，劉秀因事要先回洛陽，臨行給岑彭寫了一封信，說:兩城若下，便可將兵南擊蜀虜。人苦不知足既平隴，復望蜀。每一發兵頭須為白。意思是要岑彭在攻克西城、上邦後乘勝前進，進攻盤據蜀地的公孫述。後來，隗囂和公孫述都相繼被消滅了。曹操借用這句話，意圖卻完全相反，不是贊成在得到漢中後立即向益州進攻，而是主張採取慎重態度，暫且按兵不動。

必曹操一舉攻取漢中，益州受到強烈震動這是必然的。曹操進駐南鄭七天後，有從蜀地投降過來的士兵說:「蜀中一天要發生幾十次驚亂，劉備雖然動刀殺人，也不能使之安定下來。」當時曹操似乎對未能及時出兵益州有些後悔，曾問劉曄是否還可以再出兵。劉曄認為，現在益州已經初步安定下來，不能再進擊了。後來頗有人替曹操惋惜，如裴松之就說:魏武后克平張魯，蜀中一日數十驚，劉備雖斬之而不能正，由不用劉曄之計，以失席捲之會。意思是曹操坐失了良機，不然益州轉瞬之間就是他的了。

得到了益州，荊州、江東也就勢難堅持，曹操完成一統天下的大業也就有望了。其實，這種想法是並不符合實際的。曹操在這個問題上，既考慮了眼前的困難，也考慮了長遠的困難，審時度勢，知難而退，作出的是一項正確的戰略決策。從眼前困難來說，曹軍經過千里轉戰，進入漢中時已經相當疲勞。蜀中險阻，並不亞於進取漢中所經歷的險阻，以疲憊之師去攻取更為險阻的地方，很難收到「席捲」的效果。按劉曄所說，蜀中經過七天騷亂之後就已經初步安定下來，在當時交通不便、且必然遇到抵抗的情況下，想要在七天之內深入益州腹地、攻下成都也絕不可能。

更何況，劉備於建安十九年（214）夏拿下成都，到曹操拿下漢中時，已有將近一年之久，其政權已大體穩定下來，雖有小的騷亂，不足以動其根本。而其軍隊因新得益州，士氣正旺，也必有相當的戰鬥力。加有天險可恃，即使據險不戰，以逸待勞，也會給曹軍帶來巨大的損失。因此，曹操在這種情況下不肯貿然進兵，是完全可以理解的。曹操所面臨的形勢同當年的劉秀有相似之處，這就是他們都取得了第一個戰役的勝利，下一個目標是要奪取蜀地。

但又有一個截然不同的地方，這就是劉秀是在控制了中國的整個東部地區後，才轉而向西用兵的，這就毫無後顧之憂，可以而且必須乘勝進軍，消滅蜀中之敵，以求一勞永逸。而曹操卻處在三國鼎立的態勢已經形成的情況下，江東有虎視眈眈的孫權，荊州又有關羽領著重兵駐守，如果自己把戰線拉得過長，特別是如果把重點投入蜀中而在短期內又不能自拔腹背就必然會出現空虛，給孫權、關羽以可乘之機。東線旦失守，中原不保，局面就不可收拾了。這可能出現的長遠的困難，作為一軍主帥的曹操是不能不充分地估計到的，是不能不瞻前顧後、謹慎從事的。

後來形勢的發展，也證明曹操的謹慎決不是多餘的。劉備東下荊州，與孫權劍拔弩張，雙方眼看就要展開一場爭奪荊州的大戰，這形勢對曹操本來是極為有利的。但就在這時，劉備得知曹操進攻漢中的消息，深恐益州有失，於是主動向孫權求和。孫權同意了劉備的請求，雙方商定以湘水為界，平分荊州，湘水以東的長沙、江夏、桂陽三郡屬孫權，湘水以西的南郡、零陵、武陵三郡屬劉備。雙方達成和解，重新恢復了聯盟關係，在一定程度上形成了類似赤壁之戰前的格局，形勢頓時發生了不利於曹操的變化。

孫權從荊州脫身後，立即於建安二十年（215）八月親自率軍十萬進攻合肥，這時距曹操進駐南鄭的時間還不到一個月。駐守合肥的張遼、樂進和李典手下只有七千多人，與孫權所率兵力相比，相差懸殊，曹操動身西征漢中前雖給張遼等人留下了一封「賊至乃發」的密信，預為作了部署，心裡畢竟是不放心的。所幸由於部署正確，張遼貫徹部署堅決，作戰勇敢，合肥之役獲得了全勝。不過，孫權的威脅照樣存在，曹操因此也就不能讓主力在西線曠日持久地呆下去。劉備從荊州脫身回益州後，對佔據漢中的曹操不是加強防守，而是採取了主動進攻的態勢。

他剛一回來，偏將軍黃權就勸他說:如果失去漢中，三巴的地位就會動搖，這等於是割去了蜀中的大腿胳膊。主張把漢中奪回來。這時張魯還在巴中，劉備即任命黃權為護軍，帶領諸將前去迎接張魯。但抵達巴中時，張魯已經北投曹操，黃權於是將曹操所任命的巴東太守朴胡、巴西太守杜濩、巴郡太守任約擊平，奪取了對嘉陵江、渠江上游地區的控制權，獲取了進擊漢中的橋頭堡。曹操得悉朴胡等被劉備擊破，派張郃率軍南下三巴，準備把那裡的百姓遷往漢中。進軍到宕渠、蒙頭、盪石時，被劉備派來的巴西太守張飛阻擊。

兩軍相拒五十多天後，張飛率領精兵一萬多人，將張郃軍截成兩段。由於山路狹窄，張郃軍首尾不能相救，終於被張飛打敗，只得退回了南鄭事實證明，奪取漢中後乘勝席益州的想法是脫離實際的。曹操記取赤壁之戰以來的經驗教訓，在同劉備、孫權的對抗中採取謹慎的態度，不被一時的勝利沖昏頭腦，能從順境中看到潛伏著的危機，從而採取保險係數較大的策略，這說明了他的成熟和精明，說明他是具有深遠的戰略眼光的。

考慮到在漢中同劉備的對峙將是長期的，曹操於建安二十年（215）十二月率領主力離開了南鄭。回師時，以夏侯淵為都護將軍，督張郃、徐晃等鎮守漢中。並以郭淮為夏侯淵的司馬，以杜襲為駙馬都尉，留督漢中軍事。又採納張既建議，從漢中往內地移民，經杜襲等人的努力，後來有數萬戶遷移到長安及三輔地區，有八萬餘口遷移到了洛陽、鄴城一帶。當馬超、韓遂起兵反叛時，關西民眾有數萬戶投奔了張魯，這時有不少人又遷回了關西地區。

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