併購標的業績承諾「虛高」 神州信息坎坷重組無奈終止
併購標的業績承諾「虛高」 神州信息坎坷重組無奈終止
每日經濟新聞 丨每經記者 李少婷2018-04-09 23:24:29
神州信息與交易方還簽署了《盈利預測補償協議》，對方承諾，恆鴻達科技扣非後歸母凈利潤應當在2017年度不低於4150萬元，2017、2018年度累計不低於9025萬元，2017至2019年度累計不低於約1.46億元，2017至2010年度累計不低於約2.11億元。
每經記者 李少婷 每經編輯 任芷霓
神州信息（000555，SZ）4月9日公告稱，公司董事會決定終止以發行股份及支付現金的方式購買恆鴻達科技100%股權事項。至此，籌劃長達9個月的資產重組正式宣告「流產」。
上述資產重組終止的原因在於中國證監會作出了不予核准的決定，而根據神州信息3月30日公告，「標的資產預測期收入具有較大不確定性」是中國證監會否決該資產重組的原因。另外，神州信息近三年營收穫連續增長，但主營業務的盈利能力未獲顯著增長，經營活動產生的現金流凈額近三年也連續下滑。
對於神州信息的財務情況以及未來重啟資產重組的可能性及方向，4月9日，《每日經濟新聞》記者試圖致電諮詢神州信息董秘及證券事務部門，並發送採訪提綱至其公開郵箱，但截至發稿前對方尚未給予回復。
標的業績承諾屢被質疑
2017年12月1日，神州信息披露，擬以發行股份及支付現金的方式購買恆鴻達科技100%股權，同時擬募資不超過3.28億元。
恆鴻達科技100%股權交易作價為7.8億元，其中現金支付比例40%，股份支付比例60%。神州信息與交易方還簽署了《盈利預測補償協議》，對方承諾，恆鴻達科技扣非後歸母凈利潤應當在2017年度不低於4150萬元，2017至2018年度累計不低於9025萬元，2017至2019年度累計不低於約1.46億元，2017至2010年度累計不低於約2.11億元。
但在5個月後，神州信息收購恆鴻達科技100%股權的交易卻宣告終止。自神州信息披露交易報告書後，監管機構圍繞業績承諾「可實現性」的質疑不斷，在資產重組終止公告中，神州信息也表示，「認為標的資產預測期收入具有較大不確定性」。
2017年12月，神州信息回復深交所問詢文件中提到，2017年1~10月，恆鴻達科技營收7084.85萬元，佔2017年全年預測數的57.53%，實現凈利潤2079.38萬元，佔2017年全年預測數的47.88%。
在上述文件中，深交所還要求神州信息結合在手訂單說明標的資產2017年承諾業績的可實現性。神州信息表示2017年1~10月業績完成度較低的主要原因系恆鴻達科技業務存在季節性，收入集中在11~12月確認。
2018年2月，中國證監會的一次反饋意見也提及業績承諾問題。在中國證監會的要求下，神州信息披露恆鴻達科技2017年度業績完成情況（未經審計），其中營收完成率97.28%，凈利潤完成率111.47%，二者存在差異的原因在於恆鴻達科技的整體毛利率將有所提升。
「以資產過往的業績水平對照其作出的利潤承諾，若相差太多，那麼就存在過度溢價的可能，從而存在損害外部股東權益的潛在風險。」香頌資本執行董事沈萌向《每日經濟新聞》記者介紹。
「造血」能力提升未果
神州信息隸屬於從原聯想集團拆分而來的神州控股（00861，HK），「是國內最早、最大的軟體及信息服務企業之一」。
神州信息擬通過對恆鴻達科技的併購，延伸其IT技術服務業務的產品線，發揮協同效應， 並提升上市公司盈利能力。而除恆鴻達科技外，神州信息本擬對海聞科技有限公司100%股權也一同進行收購，但因「條件不夠成熟」於2017年10月終止，神州信息在公告中表示不排除未來重啟收購。
通過收購業績優良的外部公司來為母公司加強「造血」能力，是諸多上市公司樂於選擇的「捷徑」。財報顯示，神州信息2015~2017年營收分別為67.13億元、80.14億元和81.87億元，扣非後凈利潤分別為3.26億元、2.43億元和2.64億元。
營收穩步上升，主營業務的盈利能力卻沒有顯著增長。神州信息2017年12月15日在深交所「互動易」平台上對投資者回復稱恆鴻達科技對未來經營情況做出了業績承諾，若承諾兌現，將進一步增厚上市公司業績，提升整體盈利能力。
但值得注意的是，近年來A股市場因併購標的不達預期帶來的商譽減值問題屢屢發生。而神州信息在2017年12月的公告中表示，購買恆鴻達科技 100%股權將在公司合併資產負債表確認約6.38億元商譽，若標的資產未來經營狀況惡化，將有可能出現商譽減值，對當期損益造成不利影響。
與此同時，神州信息經營活動產生的現金流量凈額繼2016年同比下降後再次下降，其2017年年報顯示，期內經營活動產生的現金流量凈額約為3.44億元，較2016年同期減少39.09%。「主要原因是報告期部分大項目收款期未到所致」，神州信息稱。
（實習生滑昂對本文亦有貢獻）
TAG:每日經濟新聞 |