第一視頻，沒有任何價值的老千股

作者：佚名

編者按

去年，香港市場上的傳奇大神David Webb踩雷隆成金融（1225.HK），一怒之下，沿著隆成金融（1225.HK）為起點，扒出了和KJ系有關係的股票，在個人網站（Webb-site.com）上發布《The Enigma Network：50 stocks not to own》（50隻不能買的港股）一文，Webb這次給出的名單就是懷疑他們都有老千股的嫌疑，這50隻股交叉持股，關係複雜，不以股東利益為原則。

隨後香港證監開始行動，監管收緊，甚至出現了大面積的老千股輪番爆破的壯觀景象，而且還是主板公司為主，跌幅50%起步，最高的甚至跌倒理論下限...隨後圍繞著KJ系的若干人等，都被監管部門進行處理。

因此，去年港股的老千沒有啥特別妖艷的表現，但是老千這種東西，就像那離離原上草，野火燒不盡，春風吹又生，在David Webb 50 歸於平靜的時候，老千們並沒有停下腳步。適逢今天有作者投稿，敢於點名道姓揭露老千行為，我們舉雙手雙腳贊成，同時也給市場投資者和監管層都敲敲警鐘，懲治老千，刻不容緩！

0082.HK 在2006年的時候，公司還叫益安國際，當年集團發了個公告，通過定向配股的方式收購了一個企業——第一視頻數碼媒體技術有限公(名字好長），為了方便記憶理解，我們就統稱為TMD1。這個公司是當時公司一個執行董事的公司，然後呢，這位執董，也就是下圖中的張博士和關連人士，就成了公司新的主人，從此這個叫第一視頻的公司就開啟了漫長的老千之路……

▌一、一個老千的成長曆程

0082.HK 最早，還在2006年的時候，公司還叫益安國際，當年集團發了個公告，通過定向配股的方式收購了一個企業，第一視頻數碼媒體技術有限公司，以及其他一堆公司，為了方便記憶理解，我們就統稱為TMD1。這個公司是當時公司一個執行董事的公司，然後呢，這位執董，也就是下圖中的張博士和關連人士，就成了公司新的主人，從此這個叫第一視頻的公司就開啟了漫長的老千之路……

上表就是第一視頻從2007年開始操縱財務的主要歷程

1）2007-2011年，以及2014年，通過關聯公司，用堆應收的方式虛增收入，炒高股價，大量配售新股融資；

2）然後化整為零，繞過披露要求，通過不斷大幅高溢價收購垃圾公司，以及通過比收入還高的收入成本（COGS）把上市公司的資金移出上市公司之外；

3）資金倒出來後，部分體系外資金到手後再通過關聯公司支付給上市公司沖抵掉原來賬上應收的坑；

4）最後留給上市公司的就是巨額的商譽和無形資產，2015-2016年，隨著雪球越滾越大，當編不下去的時候把巨額商譽和無形資產一減值，把坑填了又可以重頭來過。

下面就用流水賬的方式再詳細介紹下：

2007年，2008年，2009年，當時的業績手法算是比較簡單，這時，就輪到了前面提到的TMD1登場了。TMD1是一家中外合資企業，集團擁有TMD1的24.99%的股權，集團第一大股東持有24.01%，等於集團持有TMD1 49%的股權，是第一視頻的關聯公司。

2007年，集團收入5840萬，其中來自TMD1的收入為5315萬。

2008年，集團收入約6600萬，其中來自TMD1的收入為6547萬。

2009年，集團收入2.98億，其中來自傳統的電信媒體業務收入2.17億，然後來自TMD1的收入約為2.13億。

更為關鍵的是，這些錢根本就沒收回來。因為TMD1是集團關聯公司，由管理層控制，想給集團多少收入就多少，最後這些收入都轉化為應收記在賬上，而不需要向集團支付一分錢。

2007年，刨去已結束的老業務，應收及預付增加9634萬。

2009年，各種應收加起來是2.52億，相比2008年增加1.71億。

2009年的時候，集團開始收購了一些彩票及手游的公司，當年的收入還剛起步。到了2010年，集團在媒體，彩票和手游三塊業務上收入增長都十分明顯，但這些增長都是實打實的么？比較懷疑。

這一年，集團收入從2009年的2.98億增加至7.67億，其中媒體收入4.37億，但來自TMD1的收入同樣大幅增長至4.62億。

這一年，商譽+無形資產增加了4.83億，各項應收加總也增長了5.24億，經營性現金流依然為負。

2011年，這樣的手法仍然在繼續，圖就不貼了，直接寫數字吧。2011年集團收入9.5億，其中媒體4.3億，彩票2.03億，手游3.16億，來自關聯方TMD的收入為5.27億，商譽無形資產同比增加3.08億，應收同比增加2.88億。

2012年，集團似乎發現需要清理下不斷增長的應收，因為應收不可能無止境的增長下去。2012年，集團三條線的收入都開始下降，應收同比下降了大約2個億，但是無形資產卻繼續同比大增將近4個億。

2013年，集團幾乎在乾和2012差不多的事。

這一年來自媒體的收入繼續大幅下滑，只有3100萬，另外來自彩票的收入為1.15億，只有來自手游的業務大幅增加至4.48億。其中來自關聯方的收入為2.1億。無形資產+商譽增加3.63億，應收賬款中包含手游業務的是1.79億。

2013年第一視頻進行了一輪神奇的操作，把集糰子公司中國手游通過「介紹上市」的方法，在納斯達克掛牌交易。

但是有其父必有其子，2015年1月16日，美國沽空機構GeoInvesting在1月15日發布了名為《China Mobile Games–CMGE–Who Is Really Being Played？》（《中國手游——誰真的被愚弄了？》）的做空報告，該報告主要在兩個方面炮轟中國手游。

第一個方面是，中國手游宣稱發行的遊戲大部分是深圳中正軟銀公司發行的，即前者遊戲發行業務營收實際為零；第二個方面是，中國手游前總裁、現任COO應書嶺等一批高管是中正軟銀的實際控制人以及股東，而中國手游沒有披露過這些關聯。

上市公司例行停牌否認三連，但是打開中國手游的報表，你就會發現熟悉的：股權融資+應收放大，拉動利潤的標準套路。

2014年，手游業務繼續增長，收入大幅增長至16.19億，但另外傳媒業務收入只有8375萬，彩票收入增長至2.43億，來自關聯方的收入約為3.1億。

商譽+無形資產輕微增長至22.6億，各種應收大幅增長6.16億至13.38億。

應收賬款附註22裡面也說的很清楚，其中的7億就是來自手機業務的應收。

2015年5月，正值A股大牛市，中國手游（CMGE）宣布私有化，隨後A股世紀華通（002602.SZ）擬定增以65.24億元收購中手游，隨後因兩起未決訴訟（境外集體訴訟和商標侵權訴訟）而終止。但第一視頻卻早早套現，看來是知道中國手游的業績水分有多大。

在剝離了手游業務之後，集團就只剩媒體和彩票業務了，這時就發現了一個尷尬的問題，2015年和2016年，集團的收益成本比收益還要高，可見這兩塊業務是有多不賺錢，但其實，這些業務往來全是通過TMD1完成的，其目的主要也是為了從上市公司撈錢，順便部分對衝掉集團對TMD1的應收。要不然這種麵粉比麵包還貴的生意誰會去做。

2015和2016兩年，集團開始對商譽和無形資產進行了大幅的減值，2015年減值了9300萬，2016年就直接減值了6.66億之多。因為這些東西本身就是通過亂七八糟的收購累計起來的，關鍵時刻當然要減值減掉。

前不久，集團剛發布了2017年的財報，收入成本繼續大幅高於收入。

而我們看到的是，這種虧本的生意最後導致的是集團現金的大幅消耗，當然，這些現金最後都去了關聯公司的賬上，最後進了誰的口袋就不用我多說了吧。

▌二、第一視頻最大的兩宗罪狀

1、通過關聯交易虛增應收，製造營收和利潤

這第一宗罪其實在上面以及介紹的比較清楚了，我們以2010年財報為例，再詳細說下，2010年媒體業務收入4.37億，來自聯營公司TMD1收入4.62億。

應收聯營公司款項2.38億。

附註里寫的很清楚，這個款項就是TMD1的款項。

另外還有3.9億的預付，沒說付給誰，但是一般做生意，誰會服務還沒提供的時候，先把款項全部打過去。可以猜測，這種預付款同樣是付給了由集團自己人控制的公司，至於最後這些預付執行了沒有，只有他們自己人知道了。

2、巨額商譽+無形資產，很多收購沒有公告，收購目的不純涉及利益輸送，轉移公司資產

第一視頻衝掉應收的方法之一是通過大幅溢價收購把資金流到體外到手給關聯公司，其結果在賬面上就是巨額的商譽和無形資產。

然後關鍵的問題就是很多的收購都沒有進行披露，就像上面2012年無形資產增加原因那樣，如下圖，就簡單說了一句話就算交代了，沒有披露相關信息。

但是當年無形資產增長4個億，說明有4億資金實實在在的支付了這些無形資產的溢價，而同年應收減少了2億，說明約有2億被轉移到了上市公司之外。這樣的情況在很多年份里都有看到。

同時，很多年份公司有添置一些無形資產，數量都是億為單位，但都沒有進行相應的披露。

另外一些披露的收購也涉及利益輸送，因為收購價格是資產實際情況出入很大。比如2009年收購公司的那個案例，2009年，公司收購了一家公司，這叫叫Dragon Joyce的被收購公司，賬面資產只有57萬，賬面現金16萬，估計只夠給一個員工開個工資，然後硬是給無形資產估了個6000萬，最後用2.45億給收回來了，還順便通過配股的方式圈了2億現金回來。這樣的案例在隨後的收購中還出現了很多次。

2016年12月20日，上市公司亞洲銀行（BVI）1110萬股股份，持股比例為9.99%，按照後面公告的信息，金額大約為5000萬港幣，這筆交易按慣例沒有公告。2016年12月28日，上市公司公告進一步認購亞洲銀行（BVI）3524萬股新股，在2017年1月9日，上市公司擴大認購比例，認購5019萬新股，耗資3080萬美金，約等於2.39億港幣。而這個亞洲銀行（BVI）同樣涉嫌利益輸送，公司股東Oasis Sun Investments Limited實際控制人是大股東妻子、上市公司執行董事王淳女士，所以有理由猜測認購亞洲銀行（BVI）涉及利益輸送的問題。

並且從2014年開始巨額的營業成本，同樣涉嫌轉移公司資產，因為這些營業成本，很多都是支付給聯營公司的。

第一視頻從2006年開始進行過很多輪的融資活動，如果算上2015年出售公司收入的19億現金，這麼多年僅2008年籌資活動產生的現金流為負。而這麼多年，經營活動基本為負，投資活動也是，除了15年全部為負。

所以這麼多年，第一視頻唯一正兒八經的生意其實是融資！股票融，可轉債融，子公司股權融等等，騙了一茬又一茬的人，最後的錢都進了自己的口袋。

▌三、又想故技重施

2018年，因為主席的持股比例不斷攤薄，集團又要故技重施，今年1月份，集團發布了公告，計劃耗資6.3億收購一家公司OPCO，而這家公司正好由集團主席持有46%的股份，收購將通過一部分現金，一部分股票，和一部分CB完成。交易完成之後，張博士將大幅提高在集團的持股比例，方便後續操作。

這個公司除了張博士持有46.23%，其他也是集團自己人，收購這樣的公司不說利益輸送誰信呢？

持有21.5%的彭錫濤，以前是彩票業務的CTO，現在可能擔任其他職責。

持有8.6%的侯力強，也是第一視頻的人。

持有7.5%的四人中，王萌是集團副總裁。

王湘是CFO。

另外持有15.16%的ESOP，是王萌受託的員工持股平台。

然後關鍵這個6.3億的收購估值，也很奇葩，OPCO在16年還只有40萬收入，凈利潤虧損，到了17年十月份，收入就大幅增長到了5000萬，利潤將近500萬，而凈資產只有1380萬。

這個估值沒有採用收入法，而是採用了可比市場法，同時設計了盈利保證計劃，以滿足監管機構和獨立財務顧問的需求。 這個計划下面，凈利潤不需要實際支付， 它可以作為應收賬款預訂，也可以通過重新循環現金達到。總之就是又一個NB的計劃，用來欺騙小股東。

▌四、總結

上面列舉的種種，說明第一視頻（0082.HK）是一隻100%純正的老千股，涉嫌財務作假，涉嫌轉移公司資產，坑害小股東，這樣的公司完全沒有任何投資價值。

而關鍵的是，從2006年開始，公司至今仍然在為所欲為，今年一月份發布的收購公告，全部是管理層自己人持有並且資產爛的一塌糊塗，這種如此拙劣的收購只要看一眼就知道問題所在，這樣的收購如果最終成型，那必然又是小股東的噩夢，而且可以算是港股市場的恥辱。最近港股市場改革春風不斷，修改上市制度，同股不同權，H股全流通等等，但希望監管層也不要忘了港股還存在大量躲在陰暗角落碩鼠，不斷危害著港股市場。

為了塑造一個乾淨的市場，再也不能讓第一視頻這樣的公司為所欲為了。我們也鄭重的呼籲監管者：嚴肅處理類似垃圾公司，還市場一個青天。

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