陳昊 何帆 魯政委

4月10日，習近平主席在博鰲亞洲論壇上宣布，中國將大幅放寬包括金融業在內的市場准入。4月11日，中國人民銀行行長易綱宣布進一步擴大金融業對外開放的具體措施和時間表。

根據目前宣布的措施，外資進入中國金融業到底哪些方面有了調整？外資機構到底需要滿足哪些條件？

一、進一步加快金融業對外開放

進一步加快金融業對外開放的步伐。2017年1月17日，國務院發布《關於擴大對外開放積極利用外資若干措施的通知》（國發〔2017〕5號），要求「服務業重點放寬銀行類金融機構、證券公司、證券投資基金管理公司、期貨公司、保險機構、保險中介機構外資准入限制，放開會計審計、建築設計、評級服務等領域外資准入限制」。2017年年初以來，為落實上述部署，多項金融業對外開放的具體政策持續推出，主要集中在放開境外機構開展金融服務的限制（包括支付、信用評級等），簡化部分業務行政許可流程，明確外資機構入股境內機構政策，以及境外機構投資者參與我國銀行間市場業務流程等。本次易綱行長的講話顯示，這些對外開放政策都將在今年底之前推出。

給予外資機構准入前國民待遇。易綱的講話提到，「我們將遵循以下三條原則推進金融業對外開放：一是准入前國民待遇和負面清單原則；二是金融業對外開放要與匯率形成機制改革和資本項目可兌換改革進程相互配合，共同推進；三是在開放的同時，要重視防範金融風險，要使金融監管能力與金融開放度相匹配」；同時，在具體的開放措施中提到，「取消銀行和金融資產管理公司的外資持股比例限制，內外資一視同仁」，「不再對合資證券公司業務範圍單獨設限，內外資一致」，「放開外資保險經紀公司經營範圍，與中資機構一致」；易綱同時指出，「我們已經放開了銀行卡清算機構和非銀行支付機構的市場准入限制，放寬了外資金融服務公司開展信用評級服務的限制，對外商投資徵信機構實行國民待遇」；「在放寬外資准入和業務範圍的時候，依然要按照相關法規對各類所有制企業進行一視同仁的審慎監管。通過加強金融監管，我們可以有效防範和化解金融風險，維護金融穩定」。

二、放寬外資機構的業務範圍和外資參股比例

從邏輯上來說，外資機構入股境內金融機構將需要遵循兩個層面的准入標準：一是內外資皆需遵循的一致性要求；二是外資入股應遵循的特定要求。到目前為止，最新的銀行、證券、保險等金融機構相關股權管理辦法正式文件或徵求意見稿，均已發布。

（一）銀行業：放寬外資參股比例和外資銀行業務範圍

易綱講話中提到的銀行業對外開放政策主要包括：（1）放寬或取消銀行業金融機構（主要包括銀行、金融資產管理公司（即AMC）、金融資產投資公司（即債轉股子公司）、理財公司（即資管子公司））的外資持股比例限制，未來幾個月內將「取消銀行和金融資產管理公司的外資持股比例限制，內外資一視同仁；允許外國銀行在我國境內同時設立分行和子行」，年底之前將「對商業銀行新發起設立的金融資產投資公司和理財公司的外資持股比例不設上限」；（2）年底之前，「大幅度擴大外資銀行業務範圍」。

從放開商業銀行的外資持股比例限制來看，根據現有的規定：（1）對於境外金融機構，2017年7月20日銀監會發布的《中資商業銀行行政許可事項實施辦法》（銀監會令2017年第1號）規定：「單個境外金融機構及被其控制或共同控制的關聯方作為發起人或戰略投資者向單個中資商業銀行投資入股比例不得超過20%，多個境外金融機構及被其控制或共同控制的關聯方作為發起人或戰略投資者投資入股比例合計不得超過25%」；（2）對於境內股東，中小銀行的主要股東持股比例的限制更為寬鬆，對於大型銀行的主要股東持股比例則無上限要求，此前的2010年4月16日，銀監會發布的《關於加強中小商業銀行主要股東資格審核的通知》（銀監辦發[2010]115號）要求，「主要股東包括戰略投資者持股比例一般不超過20%。對於部分高風險城市商業銀行，可以適當放寬比例」。根據習近平主席和易綱行長的最新表態，意味上述政策即將修訂。

在內外資皆需遵循的一致性要求方面，2018年1月銀監會發布的《商業銀行股權管理暫行辦法》（銀監會令〔2018〕1號）要求，主要股東（持股5%以上）應滿足條件包括：一是應當書面承諾遵守法律法規、監管規定和公司章程，並就入股商業銀行的目的作出說明；二是同一投資人及其關聯方、一致行動人作為主要股東參股商業銀行的數量不得超過2家，或控股商業銀行的數量不得超過1家；三是書面承諾在必要時向商業銀行補充資本，並通過商業銀行每年向銀監會或其派出機構報告資本補充能力。在外資入股應遵循的特定要求中，2015年發布的《中資商業銀行行政許可事項實施辦法》（銀監會令〔2015〕2號）要求，境外金融機構成為商業銀行主要股東（持股5%以上）應滿足條件包括：一是最近1年年末總資產不少於100億美元，最近兩個會計年度連續盈利；二是銀監會認可的國際評級機構最近2年長期信用評級為良好；三是資本充足率不低於10.5%；四是所在國（地區）經濟狀況良好等。

從外資銀行現有的業務範圍來看，外資銀行包括外商獨資銀行、中外合資銀行、外國銀行分行和外國銀行代表處四類機構，其中，前三者為營業性機構，外國銀行代表處為非營業性機構，各類機構的業務範圍存在差異：（1）外商獨資銀行、中外合資銀行可以經營許可範圍內的外匯業務和人民幣業務（包含銀行卡業務）；（2）外國銀行分行可以經營許可範圍內的外匯業務以及對除中國境內公民以外客戶的人民幣業務，不可以開展銀行卡業務，可以吸收中國境內公民每筆不少於100萬元人民幣的定期存款。根據本次講話內容來看，外資銀行業務範圍有望大幅擴大。

從已經落實的擴大外資行業務範圍的相關政策來看，2017年3月10日，銀監會《關於外資銀行開展部分業務有關事項的通知》（銀監辦發〔2017〕12號）中，（1）簡化了外資行部分業務的審批流程，對國債承銷業務、財務顧問業務和託管業務取消行政許可，改為事後報備；（2）明確外資行可以依法合規與母行集團開展境內外業務協作，發揮全球服務優勢，為客戶在境外發債、上市、併購、融資等活動提供綜合金融服務。

此外，外商獨資銀行、中外合資銀行作為在我國境內設立的商業銀行，應遵守《商業銀行資本管理辦法》（銀監會令〔2012〕1號）保證資本充足；我國境內的外國銀行分行，應遵守2014年修訂的《外資銀行管理條例》（國令第657號）中「外國銀行分行營運資金加準備金等項之和中的人民幣份額與其人民幣風險資產的比例不得低於8%」的規定。因此，若外資銀行或外國銀行分行要擴大業務範疇，進一步拓展規模，則需要其補充資本金或營運資金。

（二）證券、基金及期貨業：放寬外資持股限制和業務範圍

易綱講話要求，在未來幾個月落實：「將證券公司、基金管理公司、期貨公司…的外資持股比例上限放寬至51%，三年後不再設限。」「不再要求合資證券公司境內股東至少有一家是證券公司」。在今年年底前「不再對合資證券公司業務範圍單獨設限，內外資一致。」

本次宣布外資在證券公司、基金公司、期貨公司方面持股比例的放開主要是對之前相關表述和文件的系統總結和進一步明確。由於2018年3月9日證監會發布的《外商投資證券公司管理辦法（徵求意見稿）》要求「境外股東持有外商投資證券公司股權比例…原則上不得低於25%」，未來外資持有證券公司比例或將大多高於25%，因此外資將主要以控股股東和主要股東的形式入股證券公司。這一標準也嚴格限制了入股證券公司的外資資質，有助於「扶優限劣」引入資質較好的外資股東。

在內外資皆需遵循的一致性要求方面，2018年3月證監會發布的《證券公司股權管理規定（徵求意見稿）》要求，主要股東（持股25%以上）應滿足條件包括：一是凈資產不低於人民幣2億元，最近3年連續盈利且累計營收不低於人民幣500億元；二是不存在或有負債達到凈資產50%的情形；三是近3年規模、收入、利潤、市場佔有率居於行業前列，信用保持在高水平等。控股股東（持股50%以上）除應滿足主要股東的要求外，還應滿足條件包括：一是凈資產不低於人民幣1000億元，最近5年連續盈利且3年主營業務收入不低於人民幣1000億元；二是主業凈利潤占凈利潤比例不低於50%；三是對完善證券公司治理結構、推動證券公司長期發展有切實可行的計劃安排等。在外資入股應遵循的特定要求中，2018年3月份發布的《外商投資證券公司管理辦法（徵求意見稿）》要求，外資若希望成為證券公司股東應滿足：一是所在國法律制度完善，與中國證監會簽訂諒解備忘錄；二是須為金融機構；三是持續經營5年以上，近3年未受重大處罰；四是近3年業務規模、收入、利潤位於國際前列，長期信用保持高水平等。

據不完全統計，國內絕大多數外資銀行凈資產均小於1000億元人民幣，若外資銀行希望成為國內證券公司控股股東，或將只有通過外國母公司直接入股該證券公司一種形式。

據媒體報道，目前國內共有13家合資券商，另有18家籌備中的合資券商正在審核中。此次對外資放開證券公司持股比例和業務範圍，或將大大提速外資金融機構在國內證券公司中布局，短期內部分合資券商中外資或將提高持股比例成為控股股東。由於境外發達經濟體金融綜合化經營時間較長，大型金融機構往往採用「商業銀行+投資銀行」的金融控股公司模式運營，允許外資金融機構控股證券公司將使外國金融機構在國內同時持有銀行及證券公司成為可能。然而，目前國內相關規定尚未允許商業銀行控股證券公司，若按照「內外資一視同仁」的原則，可能也意味著放開中資商業銀行控股證券公司漸行漸近。

在經營範圍方面，此前，《外資參股證券公司設立規則》僅規定外資參股證券公司可以經營以下幾方面的業務：一是股票（包括人民幣普通股、外資股）和債券（包括政府債券、公司債券）的承銷與保薦；二是外資股的經紀；三是債券（包括政府債券、公司債券）的經紀和自營。由於業務範圍將實現內外資一致，未來外資證券公司將在證券經紀、投資諮詢、財務顧問、證券自營、證券資產管理等業務方面有較大的發展，這些領域證券公司間的競爭也將更為激烈。

（三）保險業：放寬外資持股限制和放鬆外資險企設立條件

本次易綱講話要求，在未來幾個月落實：「將…人身險公司的外資持股比例上限放寬至51%，三年後不再設限。」「允許符合條件的外國投資者來華經營保險代理業務和保險公估業務。」「放開外資保險經紀公司經營範圍，與中資機構一致」。在今年年年底前「全面取消外資保險公司設立前需開設2年代表處要求。」

此前，2018年保監會最新修訂的《外資保險公司管理條例實施細則》（保監會令〔2004〕4號，2018年2月修改）要求「外國保險公司與中國的公司、企業合資在中國境內設立經營人身保險業務的合資保險公司（以下簡稱合資壽險公司），其中外資比例不得超過公司總股本的50%」，但並未對財產保險公司外資佔比上限進行要求，因此本次提高人身險公司的外資持股上限意味著保險企業外商持股限制已完全放開。此外，2018年3月9日保監會發布的《保險公司股權管理辦法》（保監會令〔2018〕5號）認為「保險公司股東持股比例…單一股東持股比例不得超過保險公司註冊資本的三分之一;…保險公司因為業務創新、專業化或者集團化經營需要投資設立或者收購保險公司的，其出資或者持股比例上限不受限制。」因此外國保險公司持有我國境內外資保險公司股權超過33.3%並不違反規定。

在內外資皆需遵循的一致性要求中，《保險公司股權管理辦法》要求，控制類股東應具備的條件包括：一是總資產不低於100億元人民幣；凈資產不低於10億元人民幣，且具有持續出資能力；二是最近3個會計年度連續盈利，且最近3年無重大違法、失信記錄；三是最近1年末凈資產不低於總資產30%，權益性投資餘額不得超過凈資產等。在外資入股應遵循的特定要求中，2013年修改的《外資保險公司管理條例》（國務院令第636號）要求外國保險公司在我國境內設立外資保險公司，應具備條件包括：一是經營保險業務30年以上；二是在中國境內已經設立代表機構2年以上；三是提出設立申請前1年年末總資產不少於50億美元；四是所在國家或者地區有完善的保險監管制度，並且該外國保險公司已經受到所在國家或者地區有關主管當局的有效監管；五是符合所在國家或者地區償付能力標準；六是所在國家或者地區有關主管當局同意其申請；七是中國保監會規定的其他審慎性條件。本次講話明確將在年底前取消「中國境內已經設立代表機構2年以上」的要求，但外國保險機構仍需滿足其他幾項要求。

（陳昊、何帆系興業研究分析師，魯政委系興業銀行、華福證券首席經濟學家）

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