可轉債市場兩周概覽

一、本周（20180401-20180413）可轉債市場概覽

二、本周新增可轉債預案概覽

三、反饋問題匯總

本周證監會未出具增的可轉債項目反饋意見

四、每周小貼士

公開發行可轉債有關發行人受到行政處罰的監管要求及披露關注點

（一）公開發行證券對公司受到行政處罰的監管要求

《上市公司證券發行管理辦法》第九條第（二）項規定：上市公司公開發行證券的，上市公司最近三十六個月內財務會計文件無虛假記載，且不存在下列重大違法行為：……

（二）違反工商、稅收、土地、環保、海關法律、行政法規或規章，受到行政處罰且情節嚴重，或者受到刑事處罰。

（二）項目組核查程序說明

在公開發行證券項目的盡職調查過程中，保薦機構和律師需要結合營業外支出明細等財務資料，對發行人三年一期受到的行政處罰進行全面核查，核查內容包括但不限於行政處罰的產生原因及整改措施、效果，行政處罰是否構成重大行政處罰，對於行政處罰金額較大的，需要取得處罰機構出具的不構成重大違法行為的說明，或對主要負責人進行訪談，確認處罰不屬於重大行政處罰。

同時，項目組需通過查詢 「國家企業信用信息公示系統」、「全國法院被執行人信息查詢系統」、「中國裁判文書網」、「信用中國」、「證券期貨市場失信記錄查詢平台」等網站，發行人及其子公司所在地地市級以上稅務機關（包括國稅和地稅）門戶網站，以及有關土地、環保（包括環境保護部及所涉省市環境保護局）、安全監管總局等政府網站披露的公開信息，核查發行人及其子公司是否存在營業外支出明細等財務會計資料所列之外的其他行政處罰事項，並收集和整理相關的核查底稿

（三）有關發行人受到行政處罰的披露說明

盡職調查報告中，應對發行人報告期內受到的所有行政處罰均進行披露（若受到的行政處罰較多，可按類別進行匯總披露），並對金額較大的行政處罰進行「不構成重大違法行為」、「不屬於情節嚴重的情形，不會對本次發行構成障礙」的分析說明。

（四）近期可轉債項目反饋問題對發行人行政處罰的問詢一覽

1、大洋電機

根據申請材料，申請人及其子公司在報告期內受到數次行政處罰，請申請人列表逐項說明各項行政處罰的事由、處罰內容、整改情況，並結合相關法規、處罰機關證明等，說明各項處罰事項是否構成《上市公司證券發行管理辦法》第九條規定的情形。請保薦機構及申請人律師核查並發表意見。

2、花王股份

《法律意見書》和《律師工作報告》中行政處罰的披露限於了「尚未了結的」，並不妥當。請律師補充說明報告期內公司受到的行政處罰。

3、玲瓏輪胎

請申請人說明報告期內是否受到行政處罰，如有，請說明上述情形是否構成《上市公司公司證券發行管理辦法》第九條第（二）項規定的情形。請保薦機構及申請人律師核查並發表意見。

4、高能環境

請申請人補充披露報告期內申請人及子公司受到行政處罰的情況、是否進行整改，並請提供處罰作出機關出具的不屬於重大違法行為的證明文件。請保薦機構和律師結合前述情況就申請人是否存在《上市公司證券發行管理辦法》第九條不得公開發行證券的情形發表核查意見。

5、中信銀行

根據申請文件，申請人及其控股子公司、分支機構受到行政處罰100餘起，處罰金額合計超過億元。請申請人以列表的方式逐項披露受到行政處罰的簡要情況，金額較大的，請補充提供行政處罰作出機關出具的不屬於重大違法行為的證明文件；請保薦機構和律師就本次發行是否符合《上市公司證券發行管理辦法》第六條第（二）項、第九條、第十一條第（六）項的規定發表明確意見。

6、廣田集團

《法律意見書》、《律師工作報告》「二十一、訴訟、仲裁或行政處罰」中未說明行政處罰的情況。請律師補充報告期內公司受到的行政處罰。

7、億緯鋰能

請申請人披露報告期內被產品質量監督等部門採取行政處罰的情況，相關行政處罰是否屬於情節嚴重的情形，是否對本次發行構成障礙。請保薦機構予以核查。

8、華通醫藥

.請申請人補充披露申請人及其子公司在報告期內因生產、銷售假藥、劣葯受到監管部門的行政處罰，請申請人說明前述行政處罰對申請人生產經營的影響及申請人的整改措施，申請人是否符合《上市公司證券發行管理辦法》第九條的規定。

9、中國核電

.請申請人補充說明報告期內申請人及子公司受到安全生產監督、國土資源等部門的行政處罰情況，申請人採取了何種整改措施，相關行政處罰是否屬於《上市公司證券發行管理辦法》第九條第（二）款「受到行政處罰且情節嚴重」的情形，是否構成本次發性障礙。請保薦機構和律師發表核查意見。

10、中科曙光

請申請人說明報告期內是否受到環保、工商、稅務、海關等行政處罰，是否發生安全生產事故，如有，請說明上述情形是否構成《上市公司公司證券發行管理辦法》第九條第（二）項規定的情形。請保薦機構及申請人律師核查並發表意見。

11、洲明科技

根據申請材料，報告期內申請人共受到五次行政處罰。請申請人說明受到上述行政處罰的原因、相關違法行為的後果，以及公司的整改情況。請保薦機構及申請人律師進行核查，並就上述違法行為是否屬於重大違法行為，公司是否符合《上市公司證券發行管理辦法》第九條的規定發表明確意見。

12、清源股份

請申請人補充披露最近36個月是否曾受到行政處罰，是否存在違反《上市公司證券發行管理辦法》第九條第二項規定的情形。請保薦機構和申請人律師進行核查。

13、中國建交

報告期內申請人及其境內子公司被監管部門處以單筆金額50萬元（含）以上的罰款共計7筆，金額共計2,765.10萬元。請申請人補充披露前述行政處罰的具體事由、處罰金額，前述處罰是否構成重大違法違規，是否構成本次發行可轉債的障礙。

14、長園集團

請申請人補充說明,報告期內申請人及子公司受到的行政處罰情況，是否構成本次發行障礙，申請人採取了何種整改措施，是否達到了整改效果。請保薦機構和律師發表核查意見。

15、青島海爾

請保薦機構和律師核查申請人及其下屬公司受到的行政處罰情況，並就相關情況是否符合《上市公司證券發行管理辦法》第九條的規定發表結論性意見，並提供核查依據。

16、美晨生態

請申請人補充說明，報告期內申請人及其控制的企業曾經受到的行政處罰情況，並說明是否構成本次發行障礙。請保薦機構和律師發表核查意見。

喜歡這篇文章嗎？立刻分享出去讓更多人知道吧！