股東應否對公司債務承當責任

1、認繳資本制能否免除股東的出資義務

2013年修訂的《中華人民共和國公司法》將註冊資本實繳登記制改為認繳登記制，對股東的出資時間、繳資比例、最長出資期限均未予以限制，公司的實收資本也不再作為工商登記事項，但這是否意味著股東不再負有出資的義務呢？

根據《中華人民共和國公司法》第二十八條的規定：「股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。」由此可知，股東如實出資既是約定義務也是法定義務，公司資本制度的改革並未改變資本真實原則，認繳資本制亦未改變股東的出資義務，股東仍應當按公司章程中約定的期限履行出資義務。

2、股東要以認繳的出資額為限對公司不能清償的債務承擔責任

《公司法解釋三》第十三條第二款規定：「公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息範圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持；未履行或未全面履行出資義務的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。」

《最高人民法院關於民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》第十七條規定：「作為被執行人的企業法人，財產不足以清償生效法律文書確定的債務，申請執行人申請變更、追加未繳納或未足額繳納出資的股東、出資人或依公司法規定對該出資承擔連帶責任的發起人為被執行人，在尚未繳納出資的範圍內依法承擔責任的，人民法院應予支持。」

綜上，註冊資本認繳制下，公司以公司全部資產對外承擔責任，股東未在公司章程約定的出資期限內履行出資義務的，應當以其認繳的出資額為限向公司債權人承擔責任，

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