一文詳解CRS

什麼是CRS？

全稱為Common Reporting Standard，中文為「統一報告標準」，是由二十國集團（G20）委託經濟合作與發展組織（OECD）制定的金融賬戶涉稅信息自動交換標準，旨在為國際稅收合作、打擊跨境逃避稅提供信息工具。在G20的大力推動下，目前已有100個國家（地區）承諾實施「標準」。經國務院批准，我國向G20承諾實施「標準」，首次對外交換信息的時間為2018年9月。

基金管理人CRS首次報送逐漸臨近，下面將簡要介紹相關法規內容，並帶您一起梳理應對方法。

一、國內CRS推進背景

二、管理人的整體工作流程

根據《管理辦法》第七條的要求，證券投資基金管理公司、私募基金管理公司、從事私募基金管理業務的合夥企業均屬於開展非居民金融賬戶涉稅信息盡職調查工作的範圍。根據中基協在資管系統中發布的《通知》，基金管理人需要做好以下幾項工作：

基金管理人為應對《管理辦法》和《通知》中的要求，整體工作流程應主要包括以下幾項：

1. 申報賬戶的登記註冊

2. 個人、機構賬戶的盡職調查

3. 非居民投資者信息的收集

4. 生成數據報文與提交書面報告。

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申報賬戶的登記註冊

按照監管要求，基金管理人首先需要前往多邊稅務數據服務平台（網址https://aeoi.chinatax.gov.cn:8899/reg），在2018年5月31日前進行註冊登錄。管理人需要依次填寫完整的系統用戶基本信息和金融機構（可能還包括代理機構）信息後提交申請，獲取申報賬戶。等待審批完成後，多邊稅務數據服務平台將發送確認郵件至管理人郵箱，管理人需要使用稅務數字證書（UKEY 或金稅盤）登錄系統。

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盡職調查流程

（一）個人賬戶的盡職調查

根據賬戶持有人的不同，金融賬戶可分為個人賬戶和機構賬戶。個人賬戶和機構賬戶又以2017年6月30日為時間點進一步劃分為新開賬戶和存量賬戶。每種賬戶的盡職調查程序和時間要求均有所不同，下面會分別介紹這些不同賬戶的盡職調查流程。接下來首先看個人賬戶的盡職調查流程。

1. 存量個人賬戶

存量個人賬戶可進一步劃分為低凈值賬戶和高凈值賬戶，低凈值賬戶是指截至2017年6月30日賬戶加總餘額不超過相當於一百萬美元（簡稱「一百萬美元」，下同）的賬戶，高凈值賬戶是指截至2017年6月30日賬戶加總餘額超過一百萬美元的賬戶。基金管理人原則上應當在2017年12月31日前對存量個人高凈值賬戶依次完成以下盡職調查程序：

基金管理人應當於2018年12月31日前選擇以下方式完成對存量個人低凈值賬戶的盡職調查：

2. 新開個人賬戶

對於2017年7月1日以後在金融機構開立的新開個人賬戶，管理人需要對投資者選擇以下方式完成盡職調查：

（二）機構賬戶的盡職調查

1. 存量機構賬戶

對於存量機構賬戶，盡職調查程序主要分為兩個大方面：識別非居民與識別消極非金融機構。如果一家非金融機構取得的大部分收入是股息、利息、租金、特許權使用費等消極經營活動收入，則該機構屬於消極非金融機構，例如設立在某避稅地、僅持有子公司股權的中間控股公司。由於消極非金融機構容易被當作跨境逃避稅的工具，金融機構需要識別出這些機構及其背後的實際控制人。如果消極非金融機構的控制人是非居民，金融機構則需要收集並報送控制人相關信息。消極非金融機構的準確定義請見附錄中重要定義部分。

識別非居民的存量機構賬戶盡職調查程序如下：

識別消極非金融機構的存量機構賬戶盡職調查程序如下：

需要注意的是，截至2017年6月30日賬戶加總餘額超過二十五萬美元的存量機構賬戶，基金管理人應當在2018年12月31日前完成對賬戶的盡職調查。截至2017年6月30日賬戶加總餘額不超過二十五萬美元的存量機構賬戶，管理人無需開展盡職調查。但當之後任一公曆年度末賬戶加總餘額超過二十五萬美元時，管理人應當在次年12月31日前，按規定完成對賬戶的盡職調查。

2. 新開機構賬戶

對於新開機構賬戶，管理人需要進行的盡職調查程序如下：

以上各類賬戶盡職調查程序和時間要求對比：

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非居民投資者信息收集

通過上述盡職調查流程被識別為非居民的投資者（含實際控制人為非居民的消極非金融機構投資者），基金管理人應當匯總報送下列非居民賬戶信息，並註明報送信息的管理人機構名稱、地址以及納稅人識別號：

上述信息中涉及金額的，應當按原幣種報送並且標註原幣種名稱。

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生成數據報文與提交書面報告

管理人需按照符合《非居民金融賬戶涉稅信息報送規範》中規定的編碼規範和數據格式，將前一公曆年度通過盡職調查程序收集的非居民金融賬戶涉稅信息生成標準報文，於每年5月31日前，向稅務總局報送。當年無應申報賬戶的，應辦理零申報。

此外，每年6月30日前，管理人應向稅務總局書面報告前一年度本機構開展非居民金融賬戶涉稅信息盡職調查和信息報送工作的情況、發現的問題以及相應整改措施、整改結果等。

私募工場業務更新

一、某FOF基金白名單入駐標準：個人管理規模1億以上；機構管理規模10億以上，策略不限，過往業績三年以上，預約路演聯繫人：15034081448（果果），路演時間安排：上午9:00--11:00；下午14:00--16:00；16:00--18:00（節假日同）

二、某機構操盤手白名單准標準：個人管理規模3000萬以上，僅限期貨，過往業績三年以上，各實盤大賽排名前十。預約路演聯繫人：15034081448（果果），路演時間安排：上午9:00--11:00；下午14:00--16:00；16:00--18:00（節假日同）

資方情況說明：FOF資金5億，期貨操盤手資金8億+，信託資金30億+。

重要定義

1. 非居民是指中國稅收居民以外的個人和企業（包括其他組織），但不包括政府機構、國際組織、中央銀行、金融機構或者在證券市場上市交易的公司及其關聯機構。前述證券市場是指被所在地政府認可和監管的證券市場。

2. 中國稅收居民是指中國稅法規定的居民企業或者居民個人。

居民企業是指依法在中國境內成立，或者依照外國(地區)法律成立但實際管理機構在中國境內的企業和其他組織。

居民個人是指在中國境內有住所，或者無住所而在境內居住滿一年的個人。在中國境內有住所是指因戶籍、家庭、經濟利益關係而在中國境內習慣性居住。在境內居住滿一年，是指在一個納稅年度中在中國境內居住365日。臨時離境的，不扣減日數。臨時離境，是指在一個納稅年度中一次不超過30日或者多次累計不超過90日的離境。

3. 非居民標識是指金融機構用於檢索判斷存量個人賬戶持有人是否為非居民個人的有關要素，具體包括：

（一）賬戶持有人的境外身份證明；

（二）賬戶持有人的境外現居地址或者郵寄地址，包括郵政信箱；

（三）賬戶持有人的境外電話號碼，且沒有我國境內電話號碼；

（四）存款賬戶以外的賬戶向境外賬戶定期轉賬的指令；

（五）賬戶代理人或者授權簽字人的境外地址；

（六）境外的轉交地址或者留交地址，並且是唯一地址。轉交地址是指賬戶持有人要求將其相關信函寄給轉交人的地址，轉交人收到信函後再交給賬戶持有人。留交地址是指賬戶持有人要求將其相關信函暫時存放的地址。

4. 非居民金融賬戶是指在我國境內的金融機構開立或者保有的、由非居民或者有非居民控制人的消極非金融機構持有的金融賬戶。金融機構應當在識別出非居民金融賬戶之日起將其歸入非居民金融賬戶進行管理。

5. 消極非金融機構是指符合下列條件之一的機構：

（一）上一公曆年度內，股息、利息、租金、特許權使用費收入等不屬於積極經營活動的收入，以及據以產生前述收入的金融資產的轉讓收入佔總收入比重百分之五十以上的非金融機構；

（二）上一公曆年度末，擁有可以產生本款第一項所述收入的金融資產佔總資產比重百分之五十以上的非金融機構；

（三）稅收居民國（地區）不實施金融賬戶涉稅信息自動交換標準的投資機構。

下列非金融機構不屬於消極非金融機構：

（一）上市公司及其關聯機構；

（二）政府機構或者履行公共服務職能的機構；

（三）僅為了持有非金融機構股權或者向其提供融資和服務而設立的控股公司；

（四）成立時間不足二十四個月且尚未開展業務的企業；

（五）正處於資產清算或者重組過程中的企業；

（六）僅與本集團（該集團內機構均為非金融機構）內關聯機構開展融資或者對沖交易的企業；

（七）非營利組織。

具體監管文件可參閱：

http://www.chinatax.gov.cn//n810341/n810765/n2511651/n2511703/c2800808/content.html

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