葛曉初：藉助跨國併購實現價值最大化

????艾睿鉑董事總經理葛曉初

????各國經貿關係持續遵守國際規則和多邊化全球化的發展方向，誠然能為跨國併購提供沃土，但外部環境並不是決定交易成功與否的唯一因素。通常在全球範圍的收購兼并中，成功實現收購價值的案例不足三分之一，其中主要原因在於很多企業在收購之初，沒有做好前期規劃和詳盡的盡職調查，以及在收購後的運營與文化整合的失敗。因此，中國企業如何藉助跨國併購實現價值最大化，如何有的放矢地避免併購之後的水土不服，成為迫切需要解決的問題。

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量力而行精準定位

????改革開放後隨著中國市場的成熟，很多中國企業觸到內生增長的天花板，開始探索全球化戰略。經濟發展和政策鼓勵的合力，為中國企業打開出海之門，隨著「一帶一路」戰略的實施，中國企業擁有了更多「走出去」的動力與機遇。然而有的併購如神來之筆，讓企業實現產能升級、市場拓展，有的卻造成長達數年的過重債務或官司。海爾收購通用電氣家電公司、美的收購德國機器人巨頭庫卡等，都實現了產能與市場倍增和品牌提升，實為全球化的成功典範。而與此相對應，國內企業跨境併購後造成海外資產減值、陷入長期虧損，甚至官司纏身的案例也不在少數。為此，筆者建議應從以下方面著手，藉助跨國併購實現價值最大化。

????成功併購需要從商業的邏輯出發，進行縝密布局。企業需要明確自己的戰略需求。是為了布局海外市場？獲取現金技術和資源？還是單純為了賬面上的業績數字？以海爾為例，2011年收購了日本的三洋白色家電業務、洗衣機品牌AQUA，2012年收購了紐西蘭家電品牌斐雪派克，2016年以54億美元收購GE的家電業務資產，整個收購路線一直遵循最初的全球化目標，圍繞家電產品線，戰略非常清晰明確。

????企業需要具備開闊的全球視野和敏銳的行業嗅覺。2010年，復星入股法國知名度假品牌ClubMed（地中海俱樂部），ClubMed「一價全包」的模式在高端旅遊市場具有獨特優勢。在交易之前，復星對海內外併購政策和經濟環境進行了深入分析，並牢牢抓住中國消費升級的機遇，迎合市場對自助休閑度假和親子游的高需求。入股後，復星不僅為ClubMed在海外的度假村輸送了中國遊客，而且與對方合作先後開設了亞布力、桂林、珠海東澳島、三亞四家度假村，實現資源整合，業績連年增長。

????在估值方面，企業不要一味追求低價撿漏，但也不要不計後果地以過高溢價「蛇吞象」。企業要在自身財務及槓桿能力可承受範圍內進行併購。其實併購成本不僅僅是賬面上的數字，還包括一些隱性債務，以及整合完成之前所需的時間、人力、風險等隱性成本。併購之前，中國企業要準確預估併購目標的增長潛力，梳理好雙方的利益訴求，避免倉促收購埋下隱患。要特別提醒的是，慎重跨界併購。有的上市公司核心業務是A，為了短期內報表上的業績數字去收購B，這種風馬牛不相及的併購難以帶來長遠益處，甚至可能會導致較大的財務損失和組織人員流失。

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功能整合和組織設計

????併購不是一鎚子買賣，併購之後的功能整合和組織設計方面都需高效調整，才能產生1+1大於2甚至大於3的結果，這也稱為兼并完成後整合（一體化）過程（簡稱PMI）。2010年，吉利汽車（22.40-2.40%）15億美元收購沃爾沃，收購之後，李書福迅速改革，從管理制度到企業組織架構、品牌戰略都做了調整，並任命了新的董事會及CEO。此後，吉利在集團層面對旗下所有品牌進行了有效整合，通過共同開發、共享前沿技術和聯合採購等方式，在幾年內完成了技術和產品的迭代升級，實現了不同品牌之間的差異化配置和規模效應，佔領了全球更多國家的細分領域市場，吉利很好地把握了管理和溝通的節奏。

????文化差異也是跨境併購中需要考慮的重要因素。收購西方企業的亞洲公司通常會採取節奏較慢的整合方式，在前期花費更多的時間去了解所收購的公司。然而，慢節奏的整合策略往往會使收購公司和被收購公司因為對整合的預期差異而產生隔閡————被收購公司就可能會認為他們可以繼續像一家獨立公司一樣運作，導致收購企業不能施行有效的企業管理和治理，一旦誤解產生，加強治理會更難。

????當雙方企業管理方式和文化差異較大時，建議可以先建立一些通用的基本準則：第一，以業績為導向的考核標準；第二，以提倡團隊合作為主的企業文化；第三，以現金為核心的經營管理理念（尤其對於實業企業來說）。在此基礎上，將雙方企業文化中最有價值和創新活力的部分保留，從而讓整合後的企業產生新的個性。有共性才有凝聚力，在此基礎上，將雙方企業文化中最有價值和創新活力的部分保留，從而讓整合後的企業產生新的個性。

????具體來講，收購方應當提前準備併購後的組織結構方案，並從第一天就開始實行；選定管理層名單，必須是良好的溝通者，堅定信守協同效應；通過一系列溝通方案，讓被收購方明白通過收購而能達成的協同效應的潛力和增長機會，並解決被收購公司在今後為外國公司工作時可能產生的焦慮和疑問，例如建議設立支持員工個人發展的培訓項目，明確以業績為導向的客觀考核標準等。從人力資源的角度，還需要特別注重被收購方管理層高績效者平穩過渡到新的組織，以平等的原則提供培訓、升職的機會，並讓他們有機會到母公司擔任要職。同時，建議收購方在當地市場設置有競爭力的薪酬體系。

????筆者認為，應針對兩方面提供PMI支持。一是功能整合：配備專業團隊對各大功能部門進行進度跟蹤，並與功能整合團隊共同製作「運行綱要」文件，細化並明確各項功能每天的理想狀態。在此過程中，通過描述客戶「端到端」的供應鏈流程與明確整合過程的關鍵問題，為供應鏈整合團隊提供支持；此外，還通過明確瓶頸問題、在決策過程中對不同方案進行評估，協助IT基礎架構整合團隊解決整合的關鍵路徑等方式，實現向新運營的平穩過渡。

????二是為整合後的組織設計提供支持，具體工作包括通過與收購雙方高管的訪談，搭建「運行綱要」，設立詳細的目標和時間軸，並建立新的一體化組織藍圖。同時主持客戶與目標公司雙方管理層參與的公司組織設計研討會，明確關鍵問題並建立對於新組織的共識；確定目標公司所有員工在新組織中的工作安排，將目標公司中高績效者安排到新組織的重要職位，以最大限度地發揮人力資源潛力。

????在跨境收購案中，組織結構的設計對於構建合理的公司治理結構起到非常重要的作用。通常遇到的一大挑戰就是缺乏有效溝通。所以中國公司在收購外資企業後必須克服一些障礙，比如地理距離、不同的文化背景和時區等。組織結構可以幫助解決這樣的問題。設置嚴格的報告制度，尤其是在財務管理方面，無論對於管理層還是股東而言都很重要。

????最後，企業可能會在併購後發現盡職調查中沒有發現的財務漏洞、或因為後續經營能力乏力，業績大幅度下滑。遇到這種情況，企業要對自己的資產組合以及未來企業目標、企業架構進行嚴謹的科學分析，明確核心競爭力，做好合理剝離和重點維護。

（中國證券報）

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