楚悼王：吾有良將「吳起」助我飲馬黃河邊，孰能擋我？
吳起入楚後，得楚悼王重用，開始變法強國。
他先對權貴下手，廢世卿世祿，定「三世而收爵祿」，「卿」只能傳三代，並將權貴遷居到一些貧瘠之地。
變法「虐」完權貴又來虐官吏，吳起實行裁員精兵，罷黜於國無用卻享特權的官吏，將所省經費投到軍工。
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吳起著重抓的還是軍隊和政治，民生考慮的並不多。
吳起是位罕見將才，經他整改，楚國實力加強，儘管從制度延續上並未成功，但他確實使楚國變強。
秦魏等國聽說楚悼王任用吳起為軍事指揮，心裡都開始有些忌憚。但忌憚歸忌憚，這戰還是要打。
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公元前382年，以魏軍為主力的聯軍攻打趙國。
趙國多面受敵，被打的哇哇叫，這場剛平戰，讓趙國兵敗丟失了剛平，從整個戰國格局來說，也預示著三晉聯盟逐漸崩潰，而此前，韓趙魏三家無異從晉脫離出的三個混戰魔王，贏足勢頭。
三家霸業逐漸壯大，對秦楚齊來說，是個巨大威脅，但又無法徹底壓住三家勢力。趙魏中山矛盾，是魏文侯時就遺留下的問題，到了魏武侯這一代，趙魏關係已明顯不如前。特別在剛平戰後，趙國兵敗，這種矛盾更是被放大。
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過不到一年，公元前381年，魏衛聯軍攻打趙國要地中牟。
趙敬候聞知消息，嚇得向各國發起求救，反饋結果卻令他生無可戀。韓以國家太弱有心無力為由拒不出兵；燕以路途遙遠長路漫漫為弊也拒不出兵，而齊壓根沒把趙當回事，乾脆沒任何回應，趙敬候叫不醒一個裝睡的齊國，心底更慌了。
眼看中牟就要淪陷，他想到了南楚，雖然心裡對楚國也沒抱多大信心，但終究要試一試，為了救國這下豁出去了，他寫了封極具誠意的求救信，並派人帶上厚禮，幾經波折突圍到楚國搬救兵。出乎意料的是，楚國竟答應出兵，而後爆發了趙楚聯軍攻打魏軍的「棘蒲之戰」。
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楚國派吳起為指揮，趙楚聯軍和魏軍在州西開戰。
有意思的是，這次對戰的雙方練兵方式極為相似，魏之武卒是吳起親手所創，楚軍又經過吳起領兵訓練，實力也提高了不少，強強對決，究竟誰更強？結果證明，士兵訓練的再好，優秀的將領也不能少。
吳起率楚軍攻破魏國大梁，直搗黃河，楚、趙聯手將魏軍打的落花流水，與此同時，趙國也乘勢佔領了魏地棘蒲。此戰讓楚國名聲大振，可謂：吾有良將吳起助我飲馬黃河邊，孰能擋我霸業壯大兮！文/晚睡學生 圖片免責聲明：侵刪。
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