鵬起科技重大資產重組媒體說明會

鵬起科技於2018年04月18日（星期三）14:00-16:00召開重大資產重組媒體說明會，小編這就帶您走進現場，親歷全程。

說明會現場

重組方案

鵬起科技擬將其持有的豐越環保51%的股權以123,318萬元的對價轉讓給中亮實業。本次交易構成重大資產重組，不涉及募集配套資金。本次交易完成後，鵬起科技持有豐越環保49%的股份。

精彩問答

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投服中心關注出售資產及估值是否合理

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上證報關注系列交易是否涉嫌規避借殼

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2014年鵬起科技向本次交易對方曹亮發等收購了標的公司100%的股權，並同時剝離原醫藥業務，2015年公司向現實控人張朋起收購了洛陽鵬起100%的股權，完成了實際控制人的變更後，公司基本是以成本價出售的標的公司。請問公司上述的一系列交易是否成為一攬子交易，是否構成規避重組上市？

首先這一系列交易不屬於一攬子交易。這些交易中交易各方均是出於自身利益的考慮，根據當時的實際需求包括宏觀的環境、行業的政策以及自身的經營情況，通過一系列的商業談判達成的，並且各自交易的作價公允，相互獨立，不屬於一攬子交易。

其次，上市公司發行股份收購洛陽鵬起是在2015年完成的，2016年下半年鼎立集團考慮到自身日益繁重的債務壓力，決定出讓部分股權給張朋起先生。張朋起先生出於對上市公司未來軍工及相關業務發展的信心，決定受讓該部分股權，2016年8月8日雙方簽訂了股權轉讓協議，鼎立集團將其持有的1.33億股份轉讓給了張朋起先生，占上市公司股本總額的7.59%。本次股權轉讓行為不存在任何事先的安排。同時張朋起及其一致行動人出具了相關的說明，內容如下：本人在2015年出售洛陽鵬起股份之前，不存在與上市公司原實際控制人許寶星及其關聯人關於上市公司股權的其他轉讓安排，不存在規避重組上市的情形，本人受讓鼎立集團持有的上市公司股份，繼續增持上市公司股份以獲取實際控制權是出於對上市公司未來發展前景的看好，擬通過依法行使股東權利，進一步改善公司經營管理水平，提升上市公司綜合競爭力。

綜上所述，前述的一系列交易不構成規避重組上市。

請問上市公司在近幾年盈利主要依靠豐越環保的情況下，出售豐越環保51%股權的原因是什麼？

第一，實際控制人變更公司的經營戰略發生了調整，2017年上市公司的實際控制人變為張明起及其一致行動人，張明起先生有多年軍工企業的生產經營管理經驗。

第二，對比有色金屬加工行業的公司，軍工行業中的公司具有較好的盈利能力，這也從2017年的一季報、半年報、三季報中有所體現。

第三，國家軍民融合政策為行業的發展提供了更大的空間，在軍民融合的大背景下，公司將迎來廣闊的發展前景。

第四，有色金屬行業屬於典型的周期性行業，受到市場環境的波動影響比較大，綜上通過本次重大資產出售，公司將進一步優化資本結構，降低財務風險，回籠資金為後續發展軍工及相關業務提供資金支持，在國家政策鼓勵軍民融合的背景下，實現公司在軍工領域更深層次的發展。同時，本次交易將會減少市場環境的波動對公司業績穩定性的影響。

公司在軍工板塊相較於其他企業的核心競爭力是什麼？

軍工領域的業務，公司在戰略層面、未來的發展規划上，響應國家軍民融合的發展戰略，以軍品的總裝為中心，以高端新材料研發、精密成型、精密加工、激光焊接為切入點，以產品上下游的配套為輻射面，做到以點帶線、以線代面的總體布局，打造一流的軍工企業。目前這方面公司的核心業務競爭力是鈦合金的精密鑄造、鋁合金的精密鑄造，將以此為基礎，之後逐步拓展到上下游的產業鏈。

現場直擊

鵬起科技釋疑12億資產出售案

4月18日，鵬起科技在上交所舉行重大資產重組媒體說明會，就本次標的公司業績承諾期後利潤下滑、圍繞標的資產的一系列交易是否構成規避重組上市、交易對方的支付能力等市場關注度較高的問題進行了詳盡解答。

重組方案顯示，鵬起科技擬以12.33億元的價格向曹亮發出售全資子公司豐越環保51%股權。交易完成後，鵬起科技將持有豐越環保49%的股份。由於鵬起科技此次資產出售交易存在部分疑問待解，上交所對上市公司進行了問詢。

上市公司首先需要解答的問題是，豐越環保為何存在較為反常的業績變化？

2014年10月，鵬起科技收購豐越環保100%股權時，交易對方承諾豐越環保2014年至2016年的業績分別不低於1.22億元、1.8億元、2.2億元，同期業績承諾完成率依次為103.55%、107.00%和101.84%。然而，業績承諾期過後的2017年1至10月，豐越環保僅實現凈利潤1.15億元，只有2016年利潤數的一半。

本次重組說明會上，投服中心所提到的三大類問題也都涉及該方面。對此，公司方面表示，主要是由環保設施和生產設備的改造及維修造成的。

主營有色金屬資源綜合回收利用的豐越環保，是鵬起科技較為重要的資產，其在2015年至2017年1-10月的營收分別為14.11億元、17.97億元和10.99億元。其中，豐越環保2016年營收佔了鵬起科技當年總營收23.27億元的77.24%。

在上市公司近幾年盈利主要依靠豐越環保的情況下，為何要出售其51%股權？公司表示，首先是公司的經營戰略發生了調整，即自2016年起提出以「軍工為主，環保為輔」的戰略規劃，如公司去年收購了寶通天宇，加強在國防軍工、地空通信、衛星導航和空管電子等領域的發展。其次，有色金屬行業屬於典型的周期性行業，受到市場環境的波動影響比較大。

針對圍繞標的資產一系列交易是否為一攬子交易以及是否構成規避重組上市的質疑，公司方面明確表示不構成。

2014年，彼時的鼎立股份（鵬起科技的前身）以18億元向曹亮發等交易對方收購豐越環保100%股權。而此次豐越環保51%股權的接盤方為曹亮發旗下的中亮實業，後者成立於2017年3月。

公司稱，2014年的收購是基於上市公司當時轉型升級的戰略目標而做出的決定。2015年，為進一步優化產業結構，鵬起科技出售了近年來盈利能力較差的寧波葯業，剝離了醫藥流通業務，並於2015年收購洛陽鵬起100%股權。而此次擬出售豐越環保51%股權回籠部分資金，則是為了實現軍工領域更深層次的發展。因此，公司認為，前述一系列交易既不屬於一攬子交易，也不構成規避重組上市。

值得注意的是，此次交易對方的支付能力也是外界關注的重點。公司表示，為了保障本次交易能夠順利實施，首期交易款項方面，交易對方已向廣州銀行提出7.39億元的併購貸款申請，用於支付本次交易總價款的60%。關於第二期的交易款項，若廣州銀行最終同意提供上述併購貸款，將會在第二期交易款支付時為交易對方提供第二期交易款60%的資金，交易對方將採取包括但不限於股權債權融資的形式，於2018年12月31日之前解決本次交易第二期交易款剩餘40%的資金。目前，交易對方正在積極尋找其他投資者進行合作。（上證報記者 喬翔 編輯 邱江）

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