迷霧下地方金融資產交易場所的破與立

迷霧下地方金融資產交易場所的破與立

來源：我不是雞湯手

ID：wbsjts

作者：閆威

地方性金融資產交易中心（以下簡稱金交中心），在過去幾年，可能並不被大家所熟悉。但伴隨資管新規的加強，越來越多的金融機構選擇與金融資產交易中心展開合作，金交中心業務規模不斷擴大，從最開始的通道業務，逐步拓展到定向融資計劃、基礎資產收益權轉讓、私募債、國有金融企業股權轉讓、擔保資產前置交易、實物資產交易、不良資產交易等非標類金融債權交易。

而截止2018年4月，全國共有金融資產交易場所79家，其中按註冊資本最低要求來分，金融資產交易所（註冊資本至少1億）有9家，金融資產交易中心（註冊資本至少5000萬）有70家；按公司名稱是否有「互聯網」三字，互聯網金融資產交易中心共6家；按活躍與否，約有47家金交場所處於運營狀態；按成立時間統計，自2016年以來，共有22家金交場所註冊成立，佔比27.8%。

越來越多的地方性金融資產交易場所，從幕後走向前台，參與到金融資產交易的大市場之中。但金交中心市場影響力逐漸做大做強的同時，其伴隨著身份認同、監管方、業務方向等問題也越發凸顯。

我們不禁想問，迷霧之下的地方性金融資產交易場所，該如何破局與構立？

首先，我們從金交中心急需破局的幾個方面說起。

第一點：身份問題如何破局？

地方性金融資產交易場所，究竟是一種怎樣的身份？是具有國資背景的純第三方登記備案平台，還是涵蓋金融資產產品募集管理的綜合服務商。這一點劃分的關鍵，也是金融資產交易中心業務方向的確定，一方面金融資產交易中心可為其他金融機構提供通道業務，如在金融資產交易中心平台備案掛牌產品。但一方面，金交中心的業務範圍並不僅僅限於這一點，一些地方金融資產交易中心有著自己的線上銷售平台，進行金融產品的募集及管理。

在金交中心身份問題上，其實也劃分為兩個方向，一是專註進行區域內金融資產的掛牌備案，作為第三方獨立的備案機構。二是，拓展為涵蓋多業務領域的綜合金融服務提供商。

但第二個方向中，最大的問題在於，監管層會給金交中心多大的口子去做，比如未來是否會對金交中心產品做出地域限制？我們知道，地方股權交易中心，現在已經明確要求，區域股交中心作為主板與新三板的補充，其主要服務於區內的中小企業掛牌與融資。因此，金交中心未來經營的地域範圍仍需觀察，但目前有被限制到所在區域的趨勢。還有就是，哪些產品金交中心可以募集管理，比如現在做的很多的商票類產品，那麼不良資產處置類、應收賬款類、定向融資計劃等等，這些非標類債權，金交中心是否可以自行募集管理，這個也是未來監管方向值得關注的一點。

因此，身份問題的破局，關鍵在於監管層，對於金交中心未來發展方向的把握，筆者認為，未來地方性金交中心可能會效仿區域股權交易中心，作為本區域金融資產交易的獨立的第三方備案機構。

第二點：監管問題如何破局？

需要承認的是，金交中心在過去享受了一定「監管空白」的福利。但現在金交中心的監管已經提上日程，根據《國務院辦公廳關於清理整頓各類交易場所的實施意見 （國辦發〔2012〕37號）》（簡稱37號文）、《國務院關於清理整頓各類交易場所切實防範金融風險的決定（國發〔2011〕38號）》（簡稱38號文）的規定，金交中心的監管主體為證監會牽頭的部級聯席會議。

同時38號文中規定「聯席會議不代替國務院有關部門和省級人民政府的監管職責。對經國務院或國務院金融管理部門批准設立從事金融產品交易的交易場所，由國務院金融管理部門負責日常監管。其他交易場所均由省級人民政府按照屬地管理原則負責監管。」也就是說，落實到具體執行層面，監管機構是各省的金融辦。

但具體執行方省金融辦，作為金交中心的監管機構，存在監管上不足。一方面，是在監管獨立性上，各省的金交所、金交中心往往具有國資背景，而作為監管方的省級金融辦在監管上能否做到獨立客觀公正，在外界看開，是存疑的。同時金交中心的成立，也是由本省批准設立的，與其所在監管區域存在盤根錯節的關係，因此在獨立性方面，金融辦監管存在一定不足。另一方面，就是監管的專業性上。我們知道，金融方監管範圍不僅僅是金交場所一個地方，其還負責對本省整個金融體系的監管，從小貸公司、P2P到資本市場、銀行保險等等。其是否有足夠的人力和能力，去監管金交中心產品，也是存疑的。包括金交中心，產品更新，備案機制等等，都對金融辦的監管能力提出較高的要求。

那麼，問題來了，何方會成為地方性金融資產交易中心未來的監管方呢？

目前來看，有三方進入視野之內，分別是央行、銀登中心（銀保監會主辦）以及證監會。

首先從央行說起。

央行與金交場所牽扯到的新聞並不多，從公開渠道上來看，僅有 「11月22日，中國人民銀行副行長陳雨露到武漢金融資產交易所進行調研」的新聞。因此未來金交場所歸口到央行可能性並不大。

其次，是銀登中心。

自從保險銀行監督委員會的銀行業信貸資產登記中心成立以來，諸多地方性金融資產交易所與其展開合作，將平台上備案的信貸資產，在銀登中心中央登記庫備案登記。同時銀登中心也積極展開對口合作，與各地金融資產交易所展開合作，進行調研，將一部分登記機構納入自己的監管範圍。

截止目前，據銀登中心官網統計，目前已與銀登中心建立聯繫的金交所有20家，其中8家簽訂了戰略合作夥伴關係，其中浙江金融資產交易中心成為第一家與銀登中心完成系統對接的地方金交中心。

同時還需注意到的是「2016年12月23日，銀登中心組織8家金交所、1家金交中心以及1家產權中心成立金融資產交易聯席會，會議就行業標準、自律規範以及信貸資產流轉業務進行了討論。」從銀登中心的行動上看，其有意牽頭建立金交場所行業協會，對金交場所進行監管。

但同時其也存在自身不足，首先是規章上並未賦予其監管的權利，目前其更像是針對入會機構的，協會性監管，與行政性質的監管仍存在差異。

其次，目前其入會備案機構均為地方金融資產交易所（註冊資本一億元起步，國務院審批權，信用背書高），其尚未與金融資產交易中心達成相應合作。最後，在於如果沒有行政力量的助力，其是否有能力囊括全部地方性金融資產交易場所，也就是監管是否受到普遍認可的問題，以及目前備案於銀登中心機構，更多是出於信用背書的目的。

因此，筆者認為，銀登中心與金融資產交易所展開合作，雖然是良好的趨勢，但限於目前監管層的不明朗，未來金交場所，能否劃分到銀登中心旗下，存在疑問。

最後，是證監會。

根據37號文和38號文，證監會一直是作為監管的牽頭單位，並未具體進行監管。但這一局面，從2017年發生了改變。2017年1月9日，清理整頓各類交易場所部際聯席會議第三次會議在北京召開。會議認真學習貫徹中央經濟工作會議關於防控金融風險的總體部署，圍繞落實國務院關於進一步清理整頓各類交易場所的要求，通報了當前交易場所的情況和問題，研究討論了進一步規範地方交易場所的政策措施。會議對下一階段開展交易場所清理整頓「回頭看」活動做出動員和部署。也就是從去年開始一直持續到現在的證監會「回頭看」行動，從這次行動開始，證監會對各省市的金融資產交易場所進行摸查、尋訪，糾正金交場所存在的問題，改變了以往監管流於形式的情況。

因此，筆者認為，未來金交場所最大可能的監管方就是證監會。從這輪「回頭看」行動開始，證監會開始越多越多的了解到地方金融資產交易場所的交易架構、交易性質以及存在的諸多問題。同時，像股權、期貨交易中心已劃分到證監會旗下監會，證監會對於資產交易中心的監管上，具有一定經驗。相比於新合併的銀保監會，證監會有更多精力投入到金融資產交易平台的監管當中。所以可預見的是，在這輪「回頭看」整改結束，證監會將會下文針對地方金融資產交易平台進行監管。

第三點：經營業務範圍問題如何破局

從目前來看，地方性金融資產交易平台，主要做非標類資產的交易。但根據資管新規「【非標準化債權類資產】標準化債權類資產是指在銀行間市場、證券交易所市場等國務院和金融監督管理部門批准的交易市場交易的具有合理公允價值和較高流動性的債權性資產，具體認定規則由人民銀行會同金融監督管理部門另行制定。其他債權類資產均為非標準化債權類資產。」所以，可以看到非標類資產涵蓋範圍非常廣。

那麼，就涉及到一個問題，在過於寬泛的經營範圍下，究竟哪些業務是可以做，哪些是不可以做的呢？

如果簡單從範圍上看，彷彿很多業務都可以做。但實踐中，金交中心的業務範圍寬泛，也引發了很多的問題。

比如京東白拿事件，所謂 「京東白拿」，就是你看中一款商品，可以不用購買，而是購買相對應的定期理財產品，就能白拿回你看中的該商品，理財產品到期後還能拿回本金。其交易流程是1、消費者看中京東的一款商品，然後購買了相對應的理財產品，當然投資期和產品金額京東都是算好的，不能由消費者自己說了算。2、白拿消費者收到自己看中的白拿商品，自然非常高興，高興之餘，可能再選擇第二個、第三個白拿商品。3、然後，京東集合了消費者的理財款，購買了廣金中心管理髮行的「京穗月月盈七號理財計劃二」。4、當然此時京東並沒有收到該款理財產品的收益，所以要墊付消費者白拿的商品，他還得要有一筆資金，這筆資金京東是向某個信託機構貸款的，此筆貸款的本金和利息，京東是要用理財產品的收益來償付的。

從上面交易結構中，可以看到整個交易中一旦出現理財產品違約、延期，整個交易方都將承擔巨大風險。因此，從這一事件引申，金交中心究竟哪些產品，現在是可以做的，哪些是不可以做的？

這一點，從我跟諸多金交中心溝通交流的情況來看，有幾塊目前比較敏感。

第一是涉及到房地產項目融資。

由於市場上對於房企融資渠道收緊，包括私募在內，針對房企的融資產品不能發，所以，諸多資金尋求金交中心的通道，但從政策敏感度上，目前這塊業務金交中心尚處於暫停狀況。

第二是涉及P2P產品備案。

從15年到16年，P2P一直處於火爆狀態，也有大量P2P與金交中心達成合作。但自從2017年開始，P2P監管越來越嚴格，以及最近互聯網金融平台監管新規出台，P2P想要通過金交中心的通道完成備案募集，已基本不太可能。

第三是存在重大負面新聞的上市公司融資產品。

眾所周知的是，目前上市公司在大量在市場上找錢，市面上也有著非常多上市公司的融資產品，從上市公司商票，到上市公司應收賬款、抵押融資，以及股票定增等等。但對於一些存在負面新聞的上市公司來說，其融資難度頗大。從海航系的資金鏈緊張問題，到華信能源控制人變動，再到風雲飄搖的安邦系。這類公司的項目，雖然融資成本高，但未來兌付能力缺乏，存在較大風險。因此金交中心在這類產品格外慎重。

針對這一塊，再多說幾句。涉及到上市公司定向融資產品，金交中心對上市公司審核也越來越嚴格，有幾塊是格外關注的重點。

一，是負債率。如果整體負債率過高，如在80%以上，一般這類產品備案較難。

二，是盈利狀況。如果在三個審計年度內，該上市公司一直處於虧損狀況，這類公司兌付能力存疑。

三，是資產情況及潛在風險。資產情況，就是整體資產規模，是能否具有兌付能力的關鍵因素之一，同時還要考慮該上市公司未來的潛在風險。比如是否是受市場影響較大的企業、行業未來發展前景、公司是否存在重大涉訴情況、公司高管人員變動等等。 目前涉及到上市公司項目，金交中心往往會要求上市公司提供擔保，如發布擔保公告、提供抵押等等。因此，在這類產品中，風控的要求越來越被提升。

綜上，我只是列舉目前幾類不能做產品，在金交中心能做的產品中，目前佔據主流的有，定向融資類產品、收益權類產品、不良資產類產品。這三大類以外的一些產品，還要根據不同金交中心的風控要求，進行判斷能否操作。

在談完金交場所身上的身份、監管以及經營範圍三大核心問題的破局，我們下面來談一談金交場所急需確立的一些方面。

第一點：統一的行業交易規範及標準

不管是金交所還是金交中心，在經歷一波野蠻生長之後，各自都確定了自己的交易標準。但是，對於整個行業的交易規範，卻缺乏規定。從信息披露說起，哪些信息需要披露給投資者，披露信息的範圍有多大，這一點上行業沒有明確的標準。

其次，對於交易規則上，尤其是合格投資者標準問題。如何進行確定，是參照私募行業標準制定，還是根據其他行業標準。假設按照金融資產100萬元的標準，那麼就涉及到資產證明問題了。同時還要注意就是投資者的風險承受能力，非標類資產的投資者與股權及證券類投資者不同，其對於風險的敏感度相對較低，對資產損失承受能力低，因此在這方面也要進行引導與梳理。

但金交場所，其與私募又有著極大不同，其往往面對是所在區域的投資者，一但完全定死，不考慮各地方情況，也會引發很大的問題。因此筆者認為，對於合格投資者應協商確定一個底線標準，但各地方交易場所可根據自己地區實際情況相應提升標準。

之後，目前在交易流程上，建立的會員制度、支付保障制度、賬戶管理制度等等，缺乏高效的執行與監管，因此相關制度需要共同的協商的制定。

最後，在起投點和人數限制上，目前行業的共識是，每期產品人數限制在200人以下，將200人作為產品紅線。但在起投點上，不同金交中心，規定的數額不同，少的有5萬元起投，多的有50萬、甚至100萬起投。而對於起投點的設置，一方面可以篩選合格投資者，另一方面，也可以防止產品被拆小。但是否要將起投點完全卡死，也存在爭議。如果在相對經濟落後地區，推行沿海地區標準，也會引發標準上的不合格。

但伴隨監管的加強，筆者認為，未來各金融資產交易場所的起投點，在30萬至50萬之間。5萬到10萬之間可能性不大。

第二點：明確的風控體系與標準

對於金交中心產品安全性而言，風控體系不可或缺。風控也決定了各家金交中心不同產品標準。什麼產品可以來備案，什麼產品不能備案，風控的要求往往是最重要的衡量標準。

但目前行業上各家金交中心的風控要求並不一致，甚至存在矛盾的對比。以上市公司商票項目為例，有的金交中心可以進行備案，有的便以必須用上市公司應收賬款為底層資產的風控要求，不予備案。而風控體系缺乏統一的標準，一方面造成項目備案方的迷茫，備案方摸不清各家的要求，也導致項目風控走樣。另一方面，不同的風控標準，也為產品潛在風險埋雷，比如最近中科金財發布年報，旗下大連金融資產交易所虧損4900萬元，其中重要原因之一，就是踩雷輝山乳業。等等。

因此，明確的風控體系與嚴格的風控標準，一方面將有助於金交中心的風控能力提升，降低整個行業的風險率。另一方面，也為整個市場樹立標杆，推動市場走向合規化、公開化，進而增加金交場所的市場認可度。

第三點：刮骨療傷與洗牌

隨著金交場所的快速擴張，這幾年，很多地方性金交平台交易規模破百億元。但規模快速的擴大，也伴隨著風險的激增，也引發監管層越來越高的關注。

從去年證監會的「回頭看」，到今年上半年發布的《關於加大通過互聯網開展資產管理業務整治力度及開展驗收工作的通知》（整治辦函〔2018〕29號），我們看到了監管逐步加強。尤其針對互聯網資管平台發文，一定程度也衝擊有線上端的地方性金融資產交易平台。包括在這輪監管下，各地金融辦，開始對金交場所嚴格監察。

因此，可以預見的是，這兩年將是金交場所刮骨療傷與洗牌的時間。將過去不合規的業務暫停，縮減存量。嚴格上線監管，同時明確業務範圍及地域範圍。過於監管空白將不復存在，牌照發放也講嚴格控制，而對於省內多家金融資產交易平台，也將面臨合併與整改的要求。

這一過程，對於整個行業來說，是艱苦的。但對於行業未來，卻是重要的一步。

最後，談一下，筆者接觸很多家地方性金融資產交易平台之後的感受。從去年到現在，和很多金交中心朋友們有過交流，感受非常明顯的是，在強監管之下，各家都在積極面對。從項目審核，到風控體系，都在主動去提升，去滿足監管的需要。的確過往以來，金交中心難免存在很多問題，但整個行業都在積極摸索著，推動行業走向合規化、公開化、專業化。未來，在大資管背景下，地方金融資產交易平台也將扮演著越來越重要的角色，期待其走出迷霧，一路光明。

ps:文章部分觀點數據引自公眾號《金交觀察》及網路。

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