華平股份二股東提名董事被否 內鬥陷入僵局

上市公司華平股份在公告中披露，董事長稱公司股價可能被操縱，這樣的說法引來了深交所的關注。

4月17日晚間，華平股份發布《第四屆董事會第六次（臨時）會議決議公告》，公告中稱，董事會否決了公司第二大股東熊模昌提出的《關於增補王樂先生為公司第四屆董事會非獨立董事候選人的議案》，董事長劉焱在反對中表明，公司目前股價可能受到浙江地區股民的左右，公司股價可能被操縱。

對此，深交所要求華平股份、董事長劉焱、董事奚峰偉補充說明公司股價可能被操縱的具體依據，並向深交所提交相關書面材料。

華平股份公告顯示，公司第一大股東智匯科技投資(深圳)有限公司(下稱智匯科技)提名的非獨立董事候選人呂文輝以7票同意，0票反對，1票棄權獲得通過，第二大股東、董事熊模昌棄權。而董事熊模昌提名王樂為非獨立董事候選人的議案，則以1票同意，7票反對，0票棄權被否決了，同意票由熊模昌投出。

公告中詳細披露了其他董事的的反對理由，董事奚峰偉稱，熊模昌提名的王樂在之前華平股份否決過的併購標的杭州華網股東穿透後的安豐創投有任職，熊模昌的侄子也是杭州華網的股東，熊模昌的關係人和這次提名的王樂均與杭州華網有投資關係。

奚峰偉還稱，2017年7月熊模昌擔任公司董事後，公司股價跟創業板指數是有偏離的，華平股份近日的股價走勢明顯異常，有小股東表示公司股價是有人在操縱，以555、666、777、999手成交，實屬異常。

董事長劉焱則表示，熊模昌提名王樂進入公司董事會，目的是爭奪公司控制權，而且意圖未來把杭州華網的資產裝入華平，所以不宜提名王樂作為公司董事。

公告發出後，有媒體報道稱，熊模昌表示，自己在董事會上對相關問題都進行了辯護，但是在最終公告上都未體現。

深交所在關注函中也要求華平股份，核實說明董事會決議公告是否充分、準確、完整披露了參會董事的全部陳述意見，是否存在重大遺漏，並提交董事會會議記錄。

表面上是對公司空出董事席位的爭奪，實際上雙方矛盾早已公開化。

控制權轉讓風波

華平股份於2010年4月上市。華平股份1月份公告顯示，熊模昌占股9.78%，為公司第二大股東，他也是早期是華平股份的實際控制人之一。

2015年4月，劉曉丹、熊模昌、王昭陽、劉曉露、劉焱5名實控人簽訂的《一致行動協議》到期，華平股份控股股東、實際控制人發生變化，熊模昌不再是實際控制人之一。隨後，熊模昌辭職。一直到2017年7月，華平股份又重新提名了熊模昌為董事。

矛盾始於熊模昌回歸後，公司實控權的變更。

2017年12月，華平股份實際控制人劉焱、劉曉丹、劉海蘭與智匯科技簽署股權轉讓協議。同日，劉焱、劉曉露與智匯科技簽署了《關於所持有的華平信息技術股份有限公司之股份之委託權表決協議》。

此次協議轉讓完成後，劉焱、劉曉露、劉曉丹、劉海蘭合計占公司總股的4.77%，不再是公司控股股東、實際控制人。智匯科技占公司總股本14.13%，並可支配公司18.9%股份對應的表決權，因此華平股份控股股東將變更為智匯科技，實際控制人將變更為姚莉紅、葉順彭及劉海東。

2018年1月17日，股份過戶，智匯科技成為華平股份控股股東。華平股份於1月18日發布公告，董事長劉焱等10名董事、監事集體辭職。

智匯科技提名新的4名非獨立董事候選人、3名獨立董事候選人、2名監事候選人，擬提交2018年2月2日公司2018年第一次臨時股東大會審議。但股東大會還未召開，熊模昌也提出了增補董事、監事候選人的臨時提案。

2018年1月24日，華平股份（300074，SZ）發布《關於控制權不穩定的風險提示公告》，公司第二大股東、董事熊模昌提出了增補董事、監事候選人的臨時提案，但上市公司認為可能會對劉焱、劉曉丹、劉海蘭，與智匯科技的股權轉讓交易產生影響，公司控制權因此存在不穩定的風險，華平股份內部矛盾也因這一公告更加公開化。

隨後，董事會取消第一次臨時股東大會。此前集體辭職原實際控制人劉焱等人撤回辭職申請，繼續掌管董事會。出於讓智匯科技提名董事的考慮， 4月11日，華平股份副總經理袁本祥辭去華平股份董事一職，空出了一個名額。而在這個空出的名額上，華平股份和熊模昌依然互不相讓。

實控權博弈

熊模昌又為何在公司實控權變更之時，為自己「加戲」呢？

上市公司和熊模昌本人各執一詞，讓這場風波的結局依然留下懸念。

根據公告，熊模昌提名王樂進入公司董事會，目的是爭奪公司控制權，此前，華平股份也曾不止一次對外表明，熊模昌的發難，是意圖謀取公司控制權。根據媒體報道，華平股份一方稱，熊模昌回歸後，曾多次向華平股份方面推薦收購方，其中一家就是前文董事反對中提到的杭州華網，但認為其業務和運作模式與公司不匹配，持續盈利能力和未來發展不明朗，所以放棄了收購。

但熊模昌則表示，此次股權轉讓，劉焱等人捆綁董事席位作為股權轉讓付款前置條件，有損害中小股東利益換取出售股權超額收益之嫌疑，而作為此次股權轉讓的受讓方，智匯科技更涉嫌內幕交易。

此外，公司召開董事會取消此前2月選舉董事、監事的股東大會也侵犯了中小股東的權益。熊模昌因此狀告華平股份。

今年3月初，熊模昌將華平股份告上法院，請求法院依法撤銷公司第四屆董事會第四次（臨時）會議決議，即撤銷華平股份董事會做出的審議通過《關於取消2018年第一次臨時股東大會的議案》的決議。

但案件一審結果是，熊模昌敗訴。華平股份4月2日公告披露，法院認為，熊模昌對其主張未能舉證證明，其要求撤銷公司相關會議決議，缺乏事實和法律依據，法院不予支持。

雙方各執一詞的拉鋸戰，造成了現在的僵局，新入主的智匯科技早在2018年1月17日就完成了股權過戶，但目前董事會席位仍由公司原實控人劉焱等掌管。

而且，目前熊模昌占股9.78%,如果其繼續增持，持股比例很可能達到10%舉。華平股份《公司章程》規定，「單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時」，公司「在事實發生之日起2個月以內召開臨時股東大會」。也就是說，熊模昌將可以再次提交選舉董、監事候選人的議案，並自行請求召開臨時股東大會。其本人也未否定過這種可能性，這也讓華平股份的實控權爭奪戰留下變數。

華平股份2017年業績快報顯示，歸屬於上市公司普通股股東的凈利潤為3386萬元，較上年同期下降52.12%。

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