慧悅財經：「同股不同權」諮詢結果出爐  靜待獨角獸回歸狂潮

倍受關注的「同股不同權」諮詢結果終於正式公布了，新規將於4月30日生效，市場更是眼巴巴的盯著首批嘗試新制度的企業，至此港交所探討了四年的「同股不同權」問題終於有了結果，而小編只想說「終於等到你，還好我沒放棄」。那麼 「同股不同權」到底是什麼，對我們投資者又有哪些影響，在回答這些問題之前，小編要先給大家講個故事。

五年前，阿里巴巴欲在港股上市，因港交所不能接受其「同股不同權」的雙層股權架構，無情拒絕了阿里。無奈的阿里只能遠赴美國，在紐交所上市，一番審核後，美股愉快的接受了阿里，股票代碼」BABA」,阿里上市融資額就超過了250億美元，刷新了全球新股融資額的記錄，從此「同股不同權」既成了港交所心口的痛，也成了其永不過時的研究課題。

欲融資和權利兼得，「同股不同權」是終極選擇

當年的阿里作為典型的科技類公司，研發投入浩大，要想實現技術創新和規模擴張，市場融資是必然的選擇，但融資會稀釋股權，這就意味著創始團隊將失去公司的管理權，所以阿里提出要以「同股不同權」的雙層股權架構上市。其實想想也是，對與這種科技類公司，資金固然重要，但是技術和知識產權才是生存的命脈，在股權認可的過程中不能忽視專業技術和知識產權對公司的貢獻，理應給予相應的估值。

我們普通的投資者通過二級市場認購上市公司股份，每股有1票的投票權，可變相參與公司管理，這就是所謂的「同股同權」制度。理論上投資者出資額決定其在企業中的話語權，除了美國和加拿大，其他國家基本都奉行「同股同權」原則。企業創始團隊擔心惡意收購、企業未來發展方向被投資者左右等問題，所以就希望既能擁有企業的絕對控制權，又能極大限度的獲得投資，這就衍生出了「同股不同權」的制度需求。說白了就是將股票分成A/B兩類，外部投資者持有A類票，每股1票投票權，而管理者持有Ｂ類票，每股有Ｎ票投票權（假如現在有100份股票，普通投資者擁有90份，既有90票的投票權，而管理者只持有10份股票，　每份卻有10票的投票權，共有100票，這樣管理者擁有絕對的企業控制權，但只能獲得公司10％的利潤）

港交所嚴要求定良心機制，弱化企業與投資者矛盾

「同股不同權」制度顛覆了《公司法》最基本的「同股同權」原則，與保護股東權益原則相悖，在市場中一直存在爭議，如何在滿足企業控制權與保護股東平等權益之間找到平衡，是「同股不同權」制度制定的關鍵。

港交所「同股不同權」機制在設計上整體大致與美國市場接近，但相較於美國版更加嚴格，為了最大程度的保護普通投資者利益，港交所從以幾個方面對上市機制進行了強化。

首先新制度只適用於新興及創新產業公司，包括一般不同股權架構的發行人和生物科技公司。

針對投票權的比例設計，港交所明確規定不同投票權股票的投票權最高不超過普通股的10倍，而美國則沒有限制，京東在美上市時特殊股的投票權是普通股的20倍。

其次針對擁有不同投票權股票的受益人也做了限制，港交所要求受益人其必須是參與公司持續經營的公司董事，但美國市場則對受益人的限制相對較小。作為補償，高投票權的股票一般流通性較差，一旦流通出售，即從B類股轉為A類股，兌換比例為1:1。

另外港交所最新發布的諮詢中提到，對於無收入的生物科技公司，擬上市公司預期市值不少於15億港元，而且必須從事核心產品研發至少12個月、至少有一項核心產品通過概念階段，進入第二期或第三期臨床實驗等。對比修訂前的上市機制，小編髮現對於無收入的生物科技公司上市要求更加嚴格。

至於一般不同股權構架的企業上市，則要求企業預期上市市值不少於100億港元，如低於400億港元則需要滿足最近一個財政年度，收入不低於10億元港元。值得強調的是最終的新規中，取消了不同投票權受益人持有公司股份的最高限制。

此外，新規中還公布了，將香港作為第二上市地的標準。針對的對象則主要是創新產業公司，相關公司需在包括在紐交所、納斯達克以及倫交所等地，最近至少兩個財年，有良好的合規記錄，在香港作為第二上市地時，預期市值最低100億港元

機制變革是市場發展之需求，更是港股趨勢之選擇

香港市場是全球最重要的投資市場之一，但從港股上市公司的行業分布來看，截止2017年底，港交所上市公司中新經濟產業市值佔比僅為3%，（如果當初港交所接受了阿里，這一比例將增加8%），深交所新經濟產業市值佔比為12%，而美國紐交所的這一比例則高達47%。許多代表中國新興行業的優質企業因為「同股同權」的上市制度，只能選擇在美國上市。

提高新興產業市值佔比是港股未來發展的方向，不願再錯失類似阿里的「獨角獸」是這次大變革的主動力。 「同股不同權」制度的變革將為更多境內「獨角獸」企業在港上市掃清障礙，同時也將進一步激活香港市場活力，吸引優質境外新興企業將香港作為上市的首選地。

港交所行政總裁李小加更是表示：目前已經收到多家企業的上市意向，有信心將內地「獨角獸」小米、螞蟻金服和石油巨企沙特阿美，都吸引來港上市。這不禁讓小編對港股的「獨角獸」IPO狂潮充滿了期待！

本文作者 慧悅財經研究部 四夕飛月

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