萬隆製藥：IPO遞交材料又撤回 股份轉讓引關注
日前，證監會公布了西安萬隆製藥股份有限公司（以下簡稱公司或發行人）IPO申請的反饋意見。發審委員們列舉了45個問題，其中，涉及規範性相關問題14個，焦點問題大致如下：
1、發行人曾於2012年報送了首次公開發行股票申請並於2015年撤回。撤回後，馬納等發行人股東進行了股份轉讓。請發行人：詳細說明前次申報撤回的原因，上述股東轉讓股份的原因及轉讓過程，實際控制人受讓股份的資金來源及其合法合規性。
2、發行人前次申報時公開披露資料顯示，實際控制人為陳秋林和吳梅花夫妻，但本次申報時公開披露資料顯示，吳梅花轉讓了全部持股份，發行人的實際控制人變為陳秋林。
請發行人：（1）補充披露吳梅花轉讓股份並不再作為發行人實際控制人的原因，發行人實際控制人最近兩年是否發生變更的情形，是否《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》相關規定；（2）補充披露吳梅花的簡歷，對外投資情況，是否存在重大違法違規情形，作為加拿大國籍是否存在違反當地法律法規的情形，是否存在規避承擔實際控制人相關責任的情形，或存在被認定為實際控制人的法律障礙。
3、申請文件顯示，發行人2000年曾用實物出資共計532萬元，包括房產、車輛、藥材等，價值260萬元的房產及112萬元車輛未進行過戶，藥材未進行評估。2001年，未進行過戶房產中的101平米抵債給了衡陽千山製藥，581平米抵債給西安四騰工程，車輛抵債給宜興環保有限。
請發行人說明：（1）用於出資房產的具體面積，位置和當時估價，相關車輛的具體情況，房產和車輛自2000年出資至今的具體使用情況、房產證所有人變更情況，抵債後是否仍為發行人使用；（2）房產、車輛未過戶、藥材未評估是否構成發行人出資不實，補充披露相關出資房產、車輛未過戶、藥材的出資金額占發行人當期出資額的比例，發行人股東未補足相關出資的原因，出資問題是否有效解決，是否構成發行人的重大違法違規行為。
4、2007年，發行人使用3000萬未分配利潤轉增股本。發行人披露，其中2100萬未分配利潤轉增股本並非真實出資方式，真實出資方式為發行人向實際控制人借款的債權轉增股本。請發行人說明：（1）2100萬債權的具體形成過程、相關款項用途，實際控制人借給發行人資金的來源及其合法合規性，工商登記變更的出資方式與實際出資情況存在差異是否影響相關工商登記變更的有效性，是否構成重大違法違規情形，是否需取得有權主管部門的確認；（2）使用為未分配利潤轉增股本部分是否履行相關納稅義務。
5、發行人的法人股東包括昆吾九鼎。請發行人說明：（1）該公司是否持股、經營或實際控制與發行人從事相同相似業務或存在業務往來的公司，是否與發行人的客戶、供應商存在關聯關係，請保薦機構、律師核查並發表意見；（2）發行人報告期內退股的股東是否與發行人的主要客戶、供應商存在關聯關係，是否任職於發行人的客戶供應商，是否存在委託持股、信託持股或其他形式的利益安排。
6、發行人採用直銷加經銷模式，且部分客戶與供應商重合。請發行人說明：（1）報告期內的經銷商家數，主要經銷商的成立時間、合作時間、股權結構、實際控制人、實際從事的業務，是否主要銷售發行人的產品，以及最終客戶和最終銷售情況；（2）報告期內經銷商的銷售集中度和區域分布情況，是否存在多名經銷商面對一名最終客戶的情形；（3）主要經銷商的股東、高管與發行人及其關聯方之間是否存在關聯關係；經銷商之間是否存在關聯關係；是否為發行人的員工或離職員工；（4）發行人是否存在一二級經銷商安排，經銷商是否存在串貨情形；（5）同為客戶和供應商的企業與發行人發生業務往來的原因，銷售內容、金額及交易公允性，是否存在對發行人利益輸送的情形。
7、發行人藥品原材料的採購金額和單價存在一定變化。請發行人區分原材料說明供應商的基本情況，說明主要供應商與發行人的股東、高管之間是否存在資金、業務往來，說明相關供應商的成立時間、註冊資本、註冊地，是否與發行人及其關聯方存在關聯關係，相關原材料，特別是中藥的採購來源情況，及相關原材料的單價是否與市場公開價格存在較大差異。
8、請發行人說明產品的質量和療效一致性評價工作的進展和目前的評價結果，主要產品是否存在失去註冊資格的風險。
9、請發行人：（1）補充披露發行人是否具備全部生產必須的資質證書，是否存在不具備必備資質開展生產經營的情形；取得生產許可的合法合規性；（2）說明發行人GMP認證取得的合法合規性，生產產品相關生產線是否均取得GMP認證；（3）說明發行人行業是否存在行業標準、發行人的產品是否符合相關行業標準，是否存在質量問題，報告是否存在糾紛及潛在糾紛；（4）說明發行人的資質證書是否存在續期的法律障礙，如行業標準發生變化，發行人是否存在不能滿足行業標準的風險。
10、請發行人說明報告期內新葯申請情況，是否存在申請撤回的情形，如是，說明是否存在相關原因，是否存在違法違規情形。
11、請發行人補充披露稅收優惠、政府補貼的合法合規性，請保薦機構、律師就發行人是否對稅收優惠、政府補貼存在重大依賴發表意見。
12、請發行人說明包括母公司和所有子公司在內辦理社會保險的員工人數、未繳納的員工人數及原因、企業與個人的繳費比例、辦理社保的起始日期，是否存在需要補繳情況。如需補繳社會保險，請發行人說明補繳的金額與措施，分析補繳對發行人經營業績的影響。
13、請發行人說明：（1）關於兩票制的具體實施情況，報告期內適用「兩票制」的產品內容以及在數量、單價及收入方面與傳統銷售模式的對比情況；（2）在不同銷售地區兩票制的實施情況及收入佔比，並補充披露報告期內「兩票制」實施對銷售模式、經營業績的影響。
14、請發行人說明「二次議價」在各地區的開展工作，適用發行人的產品內容、數量、單價、收入及佔比，量化分析對發行人經營業績的影響；請保薦機構和申報會計師核查並發表意見。
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