杭州熱電：以誠意引戰投、用股份留人才

2018年2月，杭州熱電集團與市城投集團、市杭實集團、浙江華視投資管理有限公司（戰略投資者）、員工持股平台（三家）等在杭州產權交易所舉行了混合所有制改革增資擴股協議簽約儀式，這標誌著熱電集團改革上市成功邁出了第一步。

杭州熱電集團是2017年列入浙江省首批國企改革員工持股試點的唯一市屬國有企業。本次混改引入戰略投資者華視投資，員工持股工作按照審核通過的試點方案同步實施。隨著戰投、合夥企業資本的到位，標誌著熱電集團混合所有制改革成功，為接下來股改乃至上市目標的實現打下了最為堅實的基礎。此次杭州熱電混改和員工持股模式亮點何在？有哪些值得借鑒的經驗及不足之處？今天，陽光所公司部律師為您一一道來。

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文/陽光時代律師事務所公司與投融資業務部 朱昌明 金逸凡

一

杭州熱電混改概況

杭州熱電集團有限公司（以下簡稱「杭州熱電」）前身杭州熱電廠是國家1980年決定投資建設的全國十個聯片供熱工程項目之一，是浙江省最早建成的區域性熱電聯產、集中供熱環保節能型企業。1997年4月，杭州熱電廠整體改制組建為國有獨資杭州熱電集團有限公司，現由杭州市城市建設投資集團有限公司控股。

杭州熱電從成立時的總資產不足3億元人民幣、經過三十餘年的發展，到2017年底總資產達30多億元，發展成為以熱電聯產為主業，熱力供應、分散式光伏發電、能源技術、熱電工程建設、煤炭經營等經營項目於一體，多元化、跨地區發展的企業集團。目前，杭州熱電已發展成為熱電行業浙江省規模、技術均為行業領先的企業之一。

2017年4月，公司被確定為浙江省首批國有控股混合所有制企業員工持股試點企業之一，目前已於2018年2月完成混改，成為由國有控股、民營資本參股、員工持股的混改所有制企業，增資擴股後註冊資本金36000萬元人民幣，並正在為上市做準備。

二

杭州熱電混改和員工持股模式

（一）增資擴股

據杭州產權交易所披露的本次杭州熱電的增資項目顯示，本次增資擴股新增註冊資本4180.6452萬元，其中引入1家非國有戰略投資者浙江華視投資管理有限公司（以下簡稱「浙江華視」）認購1800萬元，員工持股平台以及原股東杭州市實業投資集團有限公司（以下簡稱「杭實集團」）分別進行場外認購1440萬元和940.6452萬元。本次增資戰略投資者、持股平台、杭實集團採用同股同價原則認購固定份額，每元註冊資本增資價格據企業凈資產評估值確定，為4.1965元/註冊資本，增資完成後註冊資本增至36000萬元，最終增資總募集金額17544萬元。

本次增資完成後杭州熱電股權結構如下圖：

（二）員工持股

此次杭州熱電員工持股廣泛徵求了員工意見，經過多輪討論修改方案，最後確定持股員工為對公司經營業績和持續發展有直接或較大影響的科研人員、經營管理人員和業務骨幹，共130人。如上圖所示，本次共設立三家有限合夥企業作為持股平台，持有杭州熱電4%的股份，其中杭熱貳號由杭州熱電紀委書記兼工會主席方華為執行事務合伙人和普通合伙人，其餘有限合伙人共45人；杭熱壹號及杭熱叄號的執行事務合伙人和普通合伙人均為杭州熱電下屬子公司杭州協聯熱電有限公司董事長趙振華，其餘有限合伙人分別為43和44人。

（三）改制上市

目前，增資完成後的杭州熱電正朝著改制上市這一目標，積極推進股份制改造。

三

杭州熱電混改解析

（一）混改過程合法依規

一是嚴格規範操作程序。杭州熱電此次混改工作嚴格按照《國務院關於國有企業發展混合所有制經濟的意見》（國發〔2015〕54號）和國務院國資委32號令有關要求執行，嚴格把關，規範操作，認真履行審計評估、方案審批等工作，落實企業國有資產進場交易制度，確保混改全過程規範有序。

二是著力抓好員工持股試點工作。杭州熱電作為浙江省首批員工持股試點企業，按照國資發改革〔2016〕133號和浙國資企改〔2016〕10號等中央省市文件要求，進一步細化完善員工持股方案，嚴格履行有關決策和審批備案等程序，紮實有序開展了本次員工持股試點工作。此外本次員工持股充分聽取了員工意見，落實政策宣講和重要信息披露工作，切實保障員工的知情權和監督權。

（二）主要增資目的為補充流動資金

本次增資的目的除了作為吸納民營資本完成混合所有制改革以外，最主要的目的就是補充流動資金。從增資對象可以看出，浙江華視以及原股東杭實集團都是投資管理類公司，與杭州熱電不存在業務上的帶動關係，都是以純資本投入的形式為杭州熱電提供支持。這也與熱電行業發展情況息息相關，由於煤炭價格始終處於高位，加上開發新能源產業較大資金需求，此次增資補充流動資金就顯得尤為關鍵。

（三）混改力度有待提升

本次增資完成後引入的民營資本只佔到增資後總股本的5%，員工持股占股4%，國有資本仍佔有絕對控股地位，與目前已有的案例相比相對來說混改力度還是較小，不利於市場化的運營機制的建設。杭州熱電的下一步計劃是改制上市，為了滿足上市的要求，相信杭州熱電後續還會有持續的引資動作。

（四）員工持股喜憂參半

本次混改作為員工持股平台的有限合夥企業註冊地點選在了位於舟山的浙江自貿區內，不僅可以享受稅收優惠政策，同時還可享受諸多相關補助，可以說是非常明智的選址。此外，在員工持股方案的設計上，杭州熱電遵循「以崗定股，動態調整」的原則，設置了詳盡的進入退出機制，並在合夥協議中約定。這樣，杭州熱電實現了員工持股「能高能低，能進能出」，形成了可操作的股權內部流轉和退出機制，避免持股固化僵化。

但是本次員工持股的設計也有遺憾。第一，本次三個員工持股平台的普通合伙人均為自然人，與目前普遍的成立有限責任公司作為普通合伙人的做法不符。由於自然人可能承擔無限責任，此舉加重了運營管理中的風險，也不利於後續對員工所持的股權進行動態調整。

第二，本次員工持股未設置預留部分，《關於國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》中指出「企業可採取適當方式預留部分股權，用於新引進人才」，本次混改無此設計，不利於未來杭州熱電新引進人才進一步發展。

朱昌明 合伙人

杭州辦公室 公司與投融資業務部

業務專長：私募股權投資法律服務、股權激勵與合伙人制度設計、IPO法律服務、公司設立與清演算法律服務、企業改制重組法律事務、國企混改法律服務

金逸凡 律師

杭州辦公室 公司與投融資業務部

業務專長：企業風險管控；勞動爭議沖裁、訴訟；商事爭議解決

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