一位22年併購投資老兵的忠告：這件事，在中國千萬別做
島 君 說
併購潮下，企業家究竟要怎麼行動？
3月30日，企投會導師俞鐵成（中國資深併購重組專家，凱石投資合伙人）帶來《中國企業併購實戰》，用案例生動解析了企業併購中的關鍵流程與操作方法。
有22年併購實戰經驗的俞鐵成認為，併購的精髓不是冰冷的土地、機器、廠房和設備的結合，而是一群人和另外一群人的結合，要把對方最有價值的一群人給留住。
課程現場，俞鐵成通過案例、方法論等多種形式為學員們呈現了併購全流程細節，為學員們掃清了收購當中面臨的巨大收購陷阱。
「有的時候併購就是一張紙，捅破了就可以了，沒有那麼複雜的。」
正和島作為企投會指定合作夥伴，經主辦方和講者授權發布。
作 者：俞鐵成
編 輯：程靈素
來 源：正和島（ID：zhenghedao）
今天的中國已經到了遲早有一天和併購發生聯繫的時段，如果你從來沒有做過併購，這條路上一路是坎坷。我沒有什麼大道理可講，很多都是細節，併購的整個過程就是一個全流程細節的過程。
從2013年開始，中國誕生了一波改革開放30年以來最大的併購浪潮，2015年到了頂點。2016年數量上稍微下滑，但交易的金額仍然上升，達3690億美金。2017年開始緩慢下來了，過去一年我們的一些併購大顎相繼出事。這股併購浪潮仍然在洶湧澎湃之中，很多人預言，2018年仍然會是中國收購兼并行業非常波瀾壯闊的一年，各位要做好心理準備。
關於併購，我有幾點建議，未來也許可以幫你避免幾千萬甚至幾個億損失，一點不誇張：
併購上馬不能太快
每一次收購一定要想好「我看中的是什麼」，對方的土地、專利、市場營銷渠道、原材料供應基地，還是一個團隊。
舉個例子，我和一個客戶聊天，他是電力配套行業的工程企業，剛剛收購了一家深圳企業，看中的是這個企業來自於清華、北大、復旦一批高校高材生組成的研發隊伍。他說，我不可能把這20人的團隊全部移到浙江小縣城來，雖然我在產業規模上是行業老大，但是技術上現有研發團隊和這個公司比還有差距。
民營企業出事情，就是併購上馬太快，沒想明白。
如果你是一家上市公司，公司上市之後提升市值最重要的手段就是併購，要麼有人來舉牌收購你，這種情況下看好幾個人搶一家公司的股票，萬科當時保利一搶後面還有其他人加入，股票就上去了。
還有上市公司收購熱門題材股，股票熱門題材換的很快，三年之前滿大街都是VR虛擬現實，後來變成華強北就毀掉了，200元買一個眼鏡就是虛擬現實，其實不是這樣的。
後來風投逐步在換，量子通信去年很火，兩年時間突然全中國人民都在討論區塊鏈，網上一個區塊鏈的群，中國有20多家上市公司發布公告，進軍區塊鏈產業，然後股票當天拉了漲停板，這就是當今浮躁的上市公司。
你也不能說他錯，上市公司老闆直覺還是很敏銳，知道什麼是熱點。
巴菲特的5條併購秘訣
一知名海外商業諮詢公司曾給很多老闆發了一個調查問卷：你們覺得企業成敗最關鍵的因素是什麼？目標公司定價、併購談判、併購融資還是解決文化差異？統計反饋最高的是確定收購對象，排在第二位的是解決文化差異。
確定收購對象是併購戰略的問題，解決文化差異是併購成功的問題。但是這並不意味著其他幾個不重要，恰恰相反，在中國我們看到很多企業收購戰略很對，但是買的時候價格沒有控制住，到收購完了以後怎麼努力也沒有辦法把收購成本彌補過來。
沒有專業的併購人才，也沒有請好的併購顧問，也不行。
在中國，很多老闆在併購當中倒在了併購融資這條路上。17年之前中國最大的民營企業是新疆德隆集團，他們也是一幫理想主義，從大西北殺到上海，總部放到上海。十幾年之前他們可以花1億諮詢費把全球最頂尖的諮詢公司請一遍，為他收購整合的工程機械、蕃茄醬、水泥等等行業，做了非常細緻的併購戰略諮詢報告。
我看過一篇很震驚，就像解放軍打仗一樣，比如水泥行業，把中國水泥行業分析得非常透徹，然後說他們應該先從華北打起，但是他們沒有告訴德隆收購的企業從哪裡來。
他們諮詢報告看得熱血沸騰，召集兄弟們干，利用旗下的3家上市公司和20多家小公司在民間集資，年息16%。可能就是這平均16%的借款成本把它壓塌了，他借的錢都是一年一還的。
但併購是一個長線，至少需要3-5年才可能把本拿回來。出現了短錢長投資金錯配。當年沒有PE這個行業，如果有的話可以每一個行業組建幾十個併購基金，把老百姓的錢拉入併購基金裡面。現在想想，德隆還是挺可惜的。
最近我也看了一篇文章，中國的併購大亨們該向巴菲特學習的併購秘訣，我總結了幾條：
1.堅守收購標準。
巴菲特說，我不迷信協同效應，我收購這個公司首先就是把它當成一個獨立存在的公司。值不值得收購？這些公司需要盈利能力強、團隊優秀。
巴菲特現在凈資產3800億美金，去年一年凈利潤650億美金。總部只有26個人，全球377000人，26人管了37萬人。高盈利、優秀團隊、價格合適，好東西價格貴了也不行。
2.眾人瘋狂時我謹慎，眾人悲觀時我出擊。
3.保持充足現金，厭惡槓桿。
巴菲特拒絕惡意收購，這也是我長期以來的觀點。寶能集團花了400億不斷買股票，成為萬科的第一大股東，並且比萬科原來的第一大股東華潤集團持股15%比例足足高了10個百分點，結果呢？董事會裡面一個人都沒有派進去，引起全社會對野蠻資金的高度警惕，來收拾他們了。
4.拒絕競標式收購。
一家公司要賣，一堆中國企業家會搶。老外最喜歡乾的事情，直接找中國買家：我公司要賣了，我出1個億，然後跟別人說你出多少？他說我出2億。這就是老外最喜歡乾的事情。我們在加拿大曾經花了100多億美元買了一個油田，結果非常悲慘。
5.保持足夠耐心和冷靜。
為什麼巴菲特要待在一個只有30萬人口的小縣城？他的辦公室為啥只有16平方米？他住的房子是美國最普通的小別墅，為什麼？
他只有躲在這個安靜的地方，才能保持冷靜，遠離喧囂。
想去海外發展，這5個行業千萬別碰
相對來說，海外資產比較便宜。
在中國，上市公司的市值一般都是凈資產的3-5倍，有些甚至高達8倍，只有熊市的時候會出現鋼鐵股、銀行股破凈。
在美國至少有200家公司市值遠遠低於凈資產，按照凈資產打5折。所有老闆都想買資產，導致國內資產價格這幾年暴漲。國外隔著一個太平洋，跨國是一件很專業的事情，相對來說競爭沒有那麼激烈，國外是能夠抄底抄到好東西的。
最近十年，中國最成功的海外併購案例是吉利收購沃爾沃汽車。為什麼會成功呢？抄到底了。
大家想去海外發展，一定要看什麼是國家鼓勵的，這裡有幾個關鍵詞：一帶一路、基礎設施、優勢產能、優勢裝備、國外稀缺資源，符合這些條件的會一路綠燈；房地產、酒店、影城、娛樂業、體育俱樂部等相關產業，需要謹慎考慮。
現在國家鼓勵實業到海外收購實業項目，真實交易，符合前面說的鼓勵的行業範疇，國家還是一律放綠燈的。
企業併購分為四種類型，兩條曲線。
第一，抵抗心理曲線。第二，風險曲線。
哪四種類型呢？
第一，救援式併購，抵抗風險最低，但是風險最高；
第二，合作式併購，兩個人談戀愛，你想賣我想買，情投意合，一拍即合；
第三，競爭式併購，一方想賣，幾方搶，在中國尋找潛在的買家，約定規定的時間出標書往前走；
第四，突襲式併購，這種併購員工抵抗情緒是最強的，失敗率也是最高的。我們一般不建議在中國干這件事。
為啥小米能成，樂視卻還在掙扎？
企業併購一般分為這樣一些流程，從前期準備到撮合交易到凈調到方案整合，每一塊下面分成五個小點。很多人問我哪個環節最重要，在我們眼裡，併購是全流程細節控制的事情，每做一步都是小心翼翼，一點馬虎不得。
很多人說，談判的時候出個場，剩下讓下面的人做，這個說法有問題。併購要麼你做領導全程參與，要麼放著讓下面人做。
在併購戰略思考框架方面，不能盲目併購，要堅持兩個方向：
1.圍繞主業，同行業上游和下游。
大家注意，看起來這是很簡單的邏輯，但這裡面都是有陷阱的，同行收購問題不大，關鍵是現金是往上游還是往下遊走。
比如，去年有一段時間董明珠舉牌上海的冰箱壓縮機公司，這家公司本來是可以供貨給所有下游廠家的，如果格力把壓縮機廠收購了，美的還會和他買這個壓縮機嗎？
這就是往上游收購面臨的問題，一旦收購了，可能原來的客戶全沒了，除非它是不可替代的。往下游也是一樣的，如果格力也做一個格力電子商城，那麼之前賣格力空調的蘇寧、京東就不幹了。
所以，一定要好好想清楚收購上游和下游公司，到底會不會影響被收購企業原來的競爭格局和採購趨勢。
2.拓展新業務，但不能盲目拓展。
小米是做手機起家的，但總不能一輩子做手機把，小米手機的供應商能不能組裝一個小米電視？小米的核心競爭力是米粉和銷售系統，能不能除了手機以外還有其他東西可以賣？生產手機的技術能不能再生產其他東西？最後才是天馬行空，和手機沒有關係的東西。
這就是小米的生態鏈，核心是小米電視、小米盒子，還有手環、凈化器、體重秤等等，它只做二股東不做大股東。當產品豐富到一定程度以後就可以開小米之家，沒有哪一個業態的坪效能夠超過小米之家的。
樂視其實也有一張圖，但樂視的邏輯有問題，樂視做電視機、手機沒有問題，後來往汽車做就有問題了。賈躍亭說，手機、電視、汽車之間有什麼關聯度？有，中間都有一個屏幕，圍繞這個屏幕做樂視的生態系統。
這個邏輯看起來很好，其實有很大的問題。孫宏斌收購樂視也是一樣，我希望買融創房子的人，買樂視電視機，看樂視影業，但是當中缺乏足夠的內在邏輯。
去年融創中報新聞發布會，記者問孫宏斌對樂視怎麼看？他控制不住潸然淚下，那張圖打動了很多人，包括我。他花上百億接盤10多個萬達廣場沒有問題，為什麼接盤樂視？這就是併購戰略上出了大事，房地產企業核心要素是地段，萬達團隊全部撤掉，融創可以分分鐘接管。
但是樂視的核心不是地段，是文化企業，是人。隨著樂視危機不斷爆發，樂視核心高管全部流失的時候，你再花這些錢想救他，怎麼可能有好結果呢？公司變成了空殼。
併購的本質是什麼？不是冰冷的土地、機器、廠房的結合，而是一群人和另外一群人的結合。在大多數情況下把併購做好了，關鍵是怎麼樣把對方最有價值的那群人給留住，這是我22年併購投資非常重要的心得體會。
研發部門需要一個狗仔隊
怎樣尋找目標公司？如果是產業型收購，我們建議用企業內部資源；如果跨行業，則更多地依賴於外部資源。
比如公司高管，我們有一個建議，最重要的競爭對手可能就是你最好的談併購重組的對象。我們建議你在每年行業協會、行業展會的時候，利用那1、2天時間和他在一起，帶著半分酒意和他說，我們也是打打殺殺這麼多年，你有沒有想過我們兩家公司進行戰略性重組？你千萬不要說你被我收購怎麼樣？戰略性重組意味著你收購，他也可能他收購你，你參股他或者他參股你，也有可能共同組建一個合資公司。
再比如，公司營銷部門要和老闆報告，市場出現一個小公司產品價格比我們低20%，質量不比我們差，怎麼辦？我們能不能在產品性價比上打過這個對手？如果打不過，趁他小把他們收了。很多外資到中國來打不過中國公司企業，就用錢砸死你，把你品牌幹掉。
採購部門也是一樣，你要想辦法把上游核心原料控制住，收購下來。
研發部門都會研究技術，但是如果你們信得過我，你們研發部門多一個功能，找一個小夥子干一件事，狗仔隊，研究競爭對手的一舉一動，把主要幾個競爭對手列出來，研究他們公司的一舉一動，這個公司這個月申請了兩項專利，他們的財務總監跳槽了，這些信息都記錄下來，這叫企業競爭情況。
平時你不和他談併購重組，可能覺得這些事情沒有什麼作用，可是一旦當你要和他發生併購重組，你會發現這些情報信息有非常重要的價值。
切記：避免過早讓高管知道併購信息
對上市公司股東的初步接觸要十分慎重，在座各位企業家想自己上市，還有很多行業可能你這個行業里佔了市場50、60%份額，凈利潤也就是四五千萬，天花板已經到了，這種情況下賣給上市公司是你最好的選擇，一談這個信息就構成內部交易信息，如果一擴散或者身邊人用這個信息買了股票賺了錢，就要被我們的《刑法》追究責任。沒收非法所得處於非法所得1—5倍罰款，判刑1—5年，情節嚴重的5—10倍罰款，判刑5—10年。
當股東和高管分離的情況下賣企業一定避免過早讓高管知道，賣企業是一個非常兇險的事情，如果高層知道中層知道，中層知道底層知道，信息擴散以後整個公司立馬人心惶惶，管理效率下降，最可怕的是你的競爭對手在市場上會擴散這個消息，會告訴你的客戶不要買這個企業的產品，買了以後售後服務得不到保證。更可怕的是直接挖你的核心技術高管人員。
在中國做一個企業平均要3-6個月時間，有些大案子拖一年也很正常。很多老闆沒有這個意識，大老闆到處喊我要賣公司，結果公司沒有賣掉，公司自己垮掉了。
人力資源部經理非常非常重要。
併購外核內核，構建一個打仗的團隊，公司誰管，並不是所有的併購都是董事長總裁挂帥，復星集團總資產已經到了6000億，郭廣昌讓下面每一個事業部老大負責，每一個案子都有一個項目經理，我們建議企業內部核心部門抽調核心人員，很多老闆說為什麼老闆要請公司內部人員參加，是你們和對方結婚，不是中介和對方結婚。
我們把結婚手續做完了以後就撤了，為了更好地讓這個婚姻美滿，必須讓公司核心人員過早地參與到談戀愛過程當中，併購就是雙方一群人和另外一群人談戀愛的過程。
企業的人力資源非常重要，絕不是發發工資、招聘個人那麼簡單。當你收購一家企業，兩個企業組織結構、薪酬體系、企業文化有重大差異的時候，你就要出亂子。企業併購關鍵是怎麼樣把對方最有價值的一群人留住，最核心的是靠面子、票子。這是人力資源的問題，你們要高度重視人力資源部經理，將來做併購這個崗位將扮演非常重要的作用。
千萬不要讓
三個很窮的高管負責大案子
併購領導者需要的重要才能和品格，比如紮實的財務背景，有沒有一個基本才能，給你們一個企業甚至你們自己企業三年資產負債表、損益表和現金流量表，能不能在一兩個小時內把企業的財務特點、財務風險分析得比較到位。現在併購是完全商業化的談判過程，大量談判的都是細節。你如果不懂這些基本數據你會聽得一頭霧水鬧笑話。
我們除了懂財務，還要熟悉產業。千萬不要讓三個很窮的高管負責一個很大的案子。
一個清華博士，年薪給他50萬，不足兩年一個房地產老闆收購一個項目，你老闆心理價位2個億，結果這個清華博士在上海找了一個上海女朋友，請你今年之內在中環買一套兩房兩廳的房子，博士一算根本不行。對方老闆發現，晚上偷偷和博士說我們合作一把，我給你證據證明這個項目現在值3個億，我們兩個談判，最後2.5億成交，成交以後我送你一套房子，你趕緊辭職去一個更大的房地產集團做副總裁。一套組合拳，這個博士肯定當場蒙過去，很多人抵抗不住誘惑，可能會做出讓他後悔一生的事情。
盡調環節不能犯這些錯誤
併購當中一個重要的環節叫盡調，我們中國企業家這個環節會犯很多錯誤。比如什麼時候做盡調，很多企業資金鏈產生危機，有企業家談併購，第二天迫不及待給老闆打電話，我們想能不能儘快開始做盡調。
盡調是對企業損害非常大的事情，如果作為賣方一定要和買家簽署一個併購意向協議，把估值多少、交易結構這些核心條款談清楚才允許進場做盡調。盡調相當於兩個人談戀愛，對方說你先讓我衣服脫了體檢一下。
最核心的企業價值肋骨一定不能脫掉。我有一次給中國新三板董事長講話，一個老闆站起來，說去年三家上市公司和我談併購，我沒有和他們簽署意向協議他們就做盡調了，然後找各種理由就把我甩掉了，我衣服脫了三次白脫了。
大家不要只注重調查公司的高管，公司的小人物也很重要。收購民營企業第一件事，搞清楚對方的真實目的，為什麼要賣。
國企要賣的原因就是三條，國退民進、國企改制、內外脫節。
一個民營企業家說別看我50歲，但是我一身職業病，整天睡不好覺。老婆移民到國外了，我也不想在國內了，就帶著老闆去盡調。盡調了以後還不錯，有一次去談收購，我們去機場，老闆派司機送我們去機場，路上我問了一個年輕人，你們老闆最近身體怎麼樣？司機說誰說我們老闆身體不好？平時踢球踢3個小時，一到車上就大睡。到了機場我和老闆說，這個交易必須立刻停下來，因為那個老闆在騙你。
所以，不要指望通過盡調找到所有的炸彈，你花一個月找不到的地雷炸彈，給你3個月時間也找不到。關於這些地雷炸彈要在併購協議裡面要專業的律師、投行把這些保護措施、保護條款在合同裡面體現出來。
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