新一屆發審委關注的十大熱點問題關鍵詞

作者：Elaine

新一屆發審委自2017年10月17日開始正式審核新股項目，截至2018年4月30日，首發共計審核170家，通過95家，未通過70家，暫緩表決5家，審核通過率55.88%。

其中數量較多的行業審核結果如下：

總體情況了解後，以下是正文。

高頻關鍵詞1：毛利率

毛利率相關的問題主要有兩個維度：（1）報告期內毛利率波動的原因及合理性（結合業務的真實性）；（2）高/低於同行業或與同行業趨勢不一致的原因及合理性。

例：廈門盈趣科技股份有限公司（計算機、通信和其他電子設備製造業）（通過）：發行人報告期毛利率逐年增長，且高於同行業可比公司平均水平。

請發行人代表說明：（1）發行人毛利率高於同行業平均水平的原因；（2）毛利率較高的合理性與可持續性。請保薦代表人說明核查方法、程序、依據，並發表核查意見。

南京越博動力系統股份有限公司（汽車製造業）（通過）：報告期內，發行人應收賬款逐年顯著增長、餘額較大。存貨餘額增長較快，存貨周轉率逐年下降。產品價格及毛利率整體呈逐年下降趨勢。

請發行人代表說明：（1）在整體毛利率水平下降的情況下，2016年10-12米新能源客車毛利率顯著增長的原因及合理性，持續盈利能力是否存在重大不確定性；（2）應收賬款管理、壞賬準備等會計政策是否前後一致，應收賬款的回款是否正常，存貨跌價準備計提是否充分：（3）新能源汽車補貼政策變動對發行人財務狀況的影響。請保薦代表人說明核查方法、過程，並發表明確核查意見。

高頻關鍵詞2：關聯方

關聯方相關問題主要有以下三個點：（1）關聯方的認定；（2）關聯交易定價是否公允；（3）是否存在通過股權持有人的變化將關聯交易非關聯化的情形。

例：天津七一二通信廣播股份有限公司（計算機、通信和其他電子設備製造業）（通過）：發行人在報告期內與關聯方之間存在關聯採購、關聯銷售、關聯租賃等關聯交易。其中2014年末、2015年末對通廣集團、電子科技公司有應收關聯方款項5,400.13萬元、1,429.59萬元，內容為應收統管資金池賬戶餘額及應收房租、水電費。

請發行人代表說明：（1）關聯交易的必要性、定價依據及公允性；（2）是否存在關聯方為發行人分攤成本、承擔費用的情形；（3）應收關聯方房租、水電費是否構成關聯方非經營性資金占用，是否建立健全並有效執行防範資金占用的內控制度。請保薦代表人說明核查過程和依據，並發表明確核查意見。

彤程新材料集團股份有限公司（化學原料和化學製品製造業）（通過）：Thomas Ray Crumlish間接持有發行人股份，報告期內Thomas Ray Crumlish控制的USRA既是發行人的前五大供應商，又是發行人的客戶。

請發行人代表說明：（1）未將USRA認定為關聯方的依據及合理性；（2）與USRA購銷交易的價格是否公允，是否存在代墊費用、代為承擔成本或其他利益安排；（3）USRA與發行人是否存在共用商號的情形，是否存在因名稱相似產生法律糾紛的可能。請保薦代表人說明核查過程和依據，並發表明確核查意見。

高頻關鍵詞3：內部控制有效性

內部控制相關的問題多且散，基本可以和所有問題搭配出現，以下列舉較常規的問題：

（1）發行人是否建立健全內部控制制度，加強相關人員的管理，有效防範公司高級管理人員的職務侵佔、貪污等犯罪行為；

（2）發行人對發出商品的管理制度和內部控制措施以及實施情況，並詳細說明發出商品的盤點情況，是否存在減值、盤虧等事項；

（3）發行人在開票、產品發貨和出庫、原材料採購、資金管理等方面的內部控制制度及實際執行情況，如何保證相關制度的有效實施；

（4）發行人對經銷業務的內部控制制度及執行情況，是否已建立相關的風險控制體系防範商業賄賂風險；

（5）公司是否已建立相關內部控制制度保證公司利益不受侵害。

（6）公司項目成本核算的內部控制制度及執行有效性等等。

例：湖南科創信息技術股份有限公司（軟體和信息技術服務業）（通過）

請發行人代表進一步說明，公司項目成本核算的內部控制制度及執行有效性；工時分配及成本核算真實性、準確性及完整性；工資薪酬在存貨、主營業務成本、銷售費用及管理費用間的分配的準確性；相關的會計處理是否符合企業會計準則的相關規定。請保薦代表人發表核查意見。

奧士康科技股份有限公司（計算機、通信和其他電子設備製造業）（通過）

請發行人代表補充說明並披露發行人對發出商品的管理制度和內部控制措施以及實施情況，並詳細說明發出商品的盤點情況，是否存在減值、盤虧等事項。

高頻關鍵詞4：應收賬款異常變動的原因及合理性

對應收賬款的分析主要有趨勢分析、佔比分析和同行業對比分析，關注的主要問題也從這三個方面出發：

（1）發行人應收賬款持續上升的原因，是否涉及銷售信用政策調整；

（2）報告期末應收賬款占收入比重大幅增長的原因，是否存在放寬信用政策增加收入的情形；

（3）應收賬款大幅增加的原因，與同行業上市公司相比，是否存在重大差異。

例：浙江中欣氟材股份有限公司（化學原料和化學製品製造業）（通過）

發行人披露2015年12月，因競爭對手延長了客戶信用期，應客戶要求發行人將主要客戶Aarti Drugs Ltd的部分訂單信用期自90天延至150/180天。

請發行人代表進一步說明對Aarti Drugs Ltd改變信用期的具體原因，改變信用期後對發行人2016年度業績的影響，各期末對 Aarti Drugs Ltd 的應收賬款餘額及期後回款情況，並說明是否存在回款風險、以及發行人對應收賬款餘額增大和回款風險的控制措施、執行情況。

高頻關鍵詞5：存貨的真實性

主要詢問以下幾個問題：

（1）發行人對存貨的管理控制制度以及落實情況；對存貨、特別是發外庫存履行的核查程序及結論；存貨跌價準備計提是否充分，是否存在未及時結轉成本的情形；

（2）設有中間倉的

① 如何實施對他人中轉倉庫存貨的管理，相關內部控制制度及執行情況，如發生產品滅失或損毀如何解決；

② 對境內存放於中間倉的發出商品，每年會同中介機構至少盤點一次，能否保證產品的可靠性和安全性；

③ 對境外存放在中間倉的發出商品以現場盤點、對賬以及函證相結合的形式進行確認，其具體實施方式及有效性；

④ 期末是否存在尚未經客戶驗收合格的發出商品；

（3）發行人期末存貨較大並逐年上升的原因及合理性；

（4）退換貨產品是否存在滯銷、損毀、變質、過期等情形，跌價準備計提是否謹慎充分；

（5）存貨的內部控制制度是否完善並得到有效執行，存貨與收入是否匹配；

（6）結合期末在手訂單情況、預收賬款變化情況、存貨周轉率，說明庫存商品、發出商品餘額較大是否符合行業特點，是否存在跨期調節收入情形。

高頻關鍵詞6：是否存在利益輸送

主要涉及以下問題：

（1）業務的獲取方式，是否存在利益輸送的情形，是否與實際控制人控制的其他企業構成同業競爭；

（2）是否存在非正常融資行為，是否與其他企業存在資金往來，是否存在利益輸送情形；

（3）關聯方是否存在為發行人代墊費用、代為承擔成本或轉移定價、其他利益安排等利益輸送情形；

（4）與關聯公司往來的內部控制措施，是否能夠有效防範關聯方資金占用或利益輸送行為。

高頻關鍵詞7：收入確認

主要涉及以下問題：

（1）預收款項期末餘額大幅下降的原因，是否存在未滿足收入確認條件提前確認收入的情形；

（2）說明對經銷商的銷售收入確認政策是否符合會計準則的規定；

（3）說明應收賬款大幅增加及報告期內應收賬款周轉率下降的原因及合理性，報告期內與主要客戶的信用期是否發生變化，相關交易的收入確認是否符合企業會計準則的要求；

（4）相似業務採取不同收入確認會計政策的合理性及依據，不同收入確認會計政策對財務數據影響，是否存在調節利潤情形。

高頻關鍵詞8：現金流異常

主要涉及以下問題：

（1）經營性現金流量凈額與當期凈利潤不匹配的原因及合理性，是否與銷售政策、採購政策、信用政策變化情形相匹配；

（2）經營性現金流量凈額逐年下降的原因及合理性。

高頻關鍵詞9：壞賬準備

主要涉及以下問題：

（1）應收賬款管理、壞賬準備等會計政策是否前後一致，應收賬款的回款是否正常，存貨跌價準備計提是否充分；

（2）壞賬準備計提政策與同行業可比公司的差異情況，按組合計提壞賬準備的應收款項分為2種組合的原因及分類依據、各類組合壞賬準備計提比例差異的原因及合理性；

（3）發行人對1年內應收賬款不計提壞賬準備，說明該會計處理是否符合企業的實際經營狀況，是否符合企業會計準則的相關規定。如果按行業平均水平計提壞賬，對公司的經營成果有多大的影響。

高頻關鍵詞10：持續經營能力

主要涉及以下問題：

（1）發行人現有的採購流程、採購定價、銷售模式、銷售定價等方面管理能力是否足以保證公司的持續盈利能力；

（2）從收入及研發費用配比角度，與同行業可比上市公司進行分析對比，說明發行人是否具備核心競爭力和未來持續經營能力；

（3）說明政府補助逐步退坡對行業及發行人的影響，是否會影響發行人的持續經營能力；

（4）主要供應商佔比較高、合同一年一簽、存在違反限制性條款行為等是否對發行人持續經營能力構成重大不利影響的相關信息披露是否真實、準確、完整；

（5）結合發行人未來發展戰略，說明如何保持主業持續經營能力。

其他涉及較多問題有：獨立性、募投項目的合理性、資質問題、經營模式、期間費用合理性等等，再次不展開敘述，感興趣的小夥伴可以自行登錄證監會網站查閱。

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