融資談判：你講ABC，投資人想聽CDE，這個怎麼破？
ps：投資條款談判的幾大類
1調整創始人和投資人退出時財產分配
2保證投資人變現
3對創始人的限制
4基於公司的管理權
1：清算優先權
——分」魚「還是分」船「？
清算優先權解決的是在退出時平衡投資和股權回報的不對等。企業發生清算事件的情況下，從可分配財產總額里，先給投資人分配投資和約定收益率的款項，剩餘部分，所有股東按股權比例分配，這樣是否合理？
舉個例子：投資人出錢買船，創始人去打漁，約定二八分，三個月後創始人退出，三個月的魚二八分，那麼船是否也二八分？因為買船的錢不是二八出，都是投資人的錢。再引申一下：打了十年魚了，船也舊了，而獲得的魚量價值無限大，那麼就基本上可以忽略船的價值。
清算優先權的條款產生的原因是出資義務的不對等。還有另一種方式：清算的時候投資人可以有兩種選擇權，第一種按約定收益率只拿走本金和收益，第二種，放棄優先分配，按照股權比例整個分配。所有投資行為，可以分為兩大類：股權類，債權類。股權類高收益高風險，債權相反。有一點是公認的，不可以有一方取得這兩類的好處，另一方得到兩類的壞處。如果項目做失敗了，投資人不可以找創始人要；有的在投資裡面設置陷阱，規定項目失敗了要由創始人打工還錢。
談判技巧1：當面對成熟的投資機構，並且不願意請律師的時候，只要用阿拉伯數字描述的部分，都可以談判（比如清算優先權的優惠比率），初創按照固定收益率比較好。當公司發生清算事件的時候，才有義務給投資人還本金和利息。公司法規定公司註銷環節必須按照股權比例分配。有兩種情況：資產賣了，買方把錢打到公司來，可以通過分紅的方式；另一種方式是公司把股權賣了，這種情況通常叫做二次分配。
談判技巧2：可以約定若利潤超出一定的限制，那麼投資本金不再歸還。
談判技巧3：如果創始人在項目里有出資的話，把出資部分算清楚，該部分有優先權。
2：成熟條款
——創始人獲得股權的「時間表」，未到時間的股權猶如未成熟的果實，享受不到股權的「滋味」。
股權未到時間時，在幾年時間內，創始人都要穩定全職工作。不僅僅作為創始人，對於員工的期權、聯合創始人都需要約束。創始人獲得創始股的責任就是帶著項目走過創業期，在未完成的情況下，若創始人不能繼續下去，得有人接替擔任此責任，創始人不能抱著股權不放。
成熟結構：對於創始人，按年來算比較多；對於聯合創始人，按照兩年比較合適。通常合作問題發生在一年半左右時期，屆時有問題需要及時解決。按照公司法，創始人拿到了股權 就對它擁有所有權，需要對其賦予某條件下的強制回購權。代持需要一定的信任度，雖然有一定法律保障，但還是有一定的違約風險，訴訟程序還有一定執行難度。代持方破產的情況：代持義務會轉給該公司股東，初創期以個人為主體進行代持較多，以企業為主體的較少。
3：股權鎖定
——限制創始人轉讓股權的鎖鏈，防止創始人拋售股權「開溜」
這是限制創始人轉讓股權的條款，會導致一些問題：如項目很好，但創始人掙不到錢。談判技巧：在鎖定創始人股權的前提下，留一部分不被鎖定，有一定的自由空間，作為增加財富的方法。如果有個人投資在內，可以約定該部分不受限制。投資人想在某一輪時，把一部分股權賣給其他投資人，從創始人角度來說，不建議這樣做。因為股權投資，更多的是要把風險承擔在一起。
4：優先增資權
——投資人享有的優先認購新增資本的權利
如果項目有後一輪融資，前面投資人有權優先購買後面的融資。
案例：一個創業項目，投資人是某大集團，投資人連續行使優先增資權，兩年後投資人擁有60%股權後罷免了創始人的董事職務，將該項目併入了該集團。
那什麼樣的優先投資權是合理呢？ 例如：作為投資人，參與下一輪融資的時候，有權力按照自身持股比例優先增資的權力。即為：投資人通過繼續持股的方式，保持自身股權比例不變，以免股權被稀釋。中國公司法可以通過公司章程，約定表決權。同樣的股東權力，寫在公司章程里，章程可以去工商局備案，也可以不備案；如果發生爭議且協商不成，公司章程以備案的為主。因此也是提醒各位創始人，如果公司章程發生變化，應及時備案。
5：競業禁止
——防止離職員工幫助競爭對手或調轉「槍頭」成為公司敵人
主要指工作期間、離職之後，規定時間之內不能從事該行業等範圍的工作。
案例：
1離職兩年內不能從事互聯網產品及研發工作；
2離職兩年內，不能從事在線教育類產品及研發工作；
3離職兩年內，不能從事外語在線教育類產品及研發工作；
4離職兩年內，不能從事法語在線教育類產品及研發工作。
上述案例，第4個比較合理，因此，從創始人角度來說，限制一個合理的範圍比較好。競業禁止有一個時間問題，比較常用的是兩年。按香港法律，超過兩年條款將會無效，香港法律認為超過兩年就是剝奪勞動者合理就業權力。而對於公司客戶及商業模式來說都有一定期限，超過太久期限也沒有約束意義了。
法律方面：在勞動合同法里，有相關規定範圍針對公司員工，但是必須給予補償。但是投資協議裡面，基本沒有補償，因為投資協議里，不是基於勞動合同，而是基於「創始人拿到投資」這一情況。競業禁止：1要表達清楚，2設定這個制度後，會對競業者造成壓力。3有機會對競業者要求補償。
6： 禁止勸誘
——防止離職的員工 「挖牆腳」
類似於競業禁止，需要注意的是什麼情況是勸誘，類似於離職員工挖牆腳。
7：強制隨售權
——投資人」拽上」創始人一起退出公司的權力
如果有某一個收購方，想要收購公司全部股份，並且投資人願意將自己股權被收購，其他股東的股份也強制同意被收購。很多投資人比較在意這一條。
當創始人遇到這種條款，可以採取的技巧：1、啟動程序，規定在何種情況下可以賣掉股份。可以設置不同的條件，使其盡量複雜難以實現。2、設置時間，可以約定比如「幾年之內未能上市，投資人才能行使權力。3、設定價格，比如約定當收購價格比估值高多少的情況下，才可以行使權力。
8：回購條款
——投資人收回投資的「利器」
投資之後一段時間，公司上市，投資人有權要求按照約定標準，投資本金除以年份的收益率或者根據評估價值，要求公司回購股份。比如要求創始人對回購承擔連帶責任，投資人要求公司回購，公司可能回購不起，那麼要求創始人出錢回購。
這是一個陷阱條款，作為一個創始人，對公司有信心是一回事，對公司做擔保是另一回事；有信心是應該的，但是不應該做擔保。項目融資當中，涉及到需要連帶責任的情況較多，創始人需要注意。技巧：在回購條款中，要關注回報比例，8%-20%都是在範圍之內，一般最低是 8%，當然，從創始人角度，比例越低越好。
找創業方向、找融資、帶團隊，是一個合格CEO必修的三堂專業課。在調研中發現，約65%的創業者缺少完整的融資經驗，對於如何做一份優秀的BP、向投資人介紹項目並引起興趣的能力都有待提高。
創業者和投資人在融資談判中的思維方式和關注點存在很大差異，創始人喜歡按照ABC來介紹項目，而早期投資人關心的核心點是CDE，就會導致溝通錯位，這是很多創投雙方低效溝通的根本原因。溝通過程中，如果創業者能站在投資人的角度思考問題，抓住常見的五個溝通技巧，成功率必然大大提升。
創業者認為，只要在有限的時間內讓投資人充分了解到自己的項目優勢，在細分領域裡足夠優秀就可以打動投資人。但投資人並不是這樣想，他永遠在篩選那些可以讓自己有暴利可圖的項目。
對投資人而言，僅僅闡明你擁有一隻良種蛋只是開始，而有本領將這隻蛋孵出小雞，孵出小雞後有本領將小雞養大，繼而讓雞下出更多蛋，再將這些蛋賣到市場，收回投資，獲取紅利，這才是投資者所關心的要害性題目。
當創業者介紹項目優勢時，要將盈利模式作為重點，告訴對方自己在市場中的位置，包括處於早期還是晚期，未來幾年的銷售額、利潤，在市場中的份額等，從而讓融資談判順利進行。
融資溝通過程中，戰略規劃是不可或缺的部分，可讓投資人清晰地認識創業者未來三年、五年、十年甚至更久的指導方針。然而，如果創業者認為靠一幅宏偉藍圖就足以打動投資人就顯得天真了，這樣只能讓自己陷入「自嗨」的尷尬境地。
實際上，投資人關心創業企業的發展規劃，更關心企業何時上市，能否讓自己投入的資源變現。風險投資公司一年要聽數百位企業家闡述他們的創業計劃，之所以最後投資的企業不足約見的1%，就是因為大多數創業者都沒有踩到「點」上。
因此，創業者介紹企業未來發展規劃時，可著重強調上市環節。當然，創業者提出的發展規劃必須符合市場規律，不能毫無根據，必須讓投資人信服。
很多創業者介紹自己的項目時，總喜歡炫耀創業團隊成員的高學歷、高知名度，認為這樣才能受到投資人青睞。其實，投資人考察創業團隊的目的在於，防止自己的錢打水漂。他們更關注團隊是否有能力完成企業的發展規劃、克服重大困等。
創業者介紹創業團隊只有強調團隊執行力，才能強化投資人對項目的信心。另外，創業團隊不要放在BP的最開頭，而是換到後面以論證企業發展規劃的可行性。
大家都明白一個道理，最後開價的人最值錢。雖然計劃書裡面有詳細的資金使用額度與財務分析等，但投資商還會問你。如果他不問，你不要強調你想要多少錢，而是要把話題重點放在你的優勢和他的收益層面。
很多創業者都有這樣的心理，「向投資方傾盤托出，萬一融資失敗，就將商業機密完全暴露了。」其實，創業者大可不必有這種擔心。不要懷疑投資人，不要隱瞞自己的核心部分。
投資人在不了解項目細節的情況下，是很難甚至可以說根本不會做出任何決定或著表態的。另外，創業者遮遮掩掩地介紹，過於謹慎的態度，只會讓投資人感覺你沒有充分的自信，缺乏合作的誠意。
忽略以上任意一點，創業者都有可能陷入「自嗨」模式，自然而不自然地認為只要自己的項目足夠優秀就一定能拿到融資。創業者必須細細揣摩投資人的意圖，刻意培養溝通談判技巧，才能保證企業融資之旅順利進行。
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