因欺詐簽訂的股權轉讓協議，效力應當如何認定？
案件索引：廣東黃河實業集團有限公司與北京然自中醫藥科技發展中心一般股權轉讓侵權糾紛案——（2008）民二終字第62號
裁判摘要
一、擔任法人之法定代表人的自然人，以該法人的名義，採取欺詐手段與他人訂立民事合同，從中獲取的財產被該法人佔有，由此產生的法律後果，是該自然人涉嫌合同詐騙犯罪，同時該法人與他人之間因合同被撤銷而形成債權債務關係。人民法院應當依照最高人民法院《關於在審理經濟糾紛案件中涉及經濟犯罪嫌疑若干問題的規定》第十條的規定，將自然人涉嫌犯罪部分移交公安機關處理，同時繼續審理民事糾紛部分。
二、《合同法》第五十四條第二款規定：「一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思表示的情況下訂立的合同，受損害方有權請求人民法院或者仲裁機構變更或者撤銷」
爭議焦點
因欺詐簽訂的股權轉讓協議，效力應當如何認定？
裁判意見
北京市高級人民法院審理認為，然自中心是本案當事人之一，劉先其作為該公司法定代表人，因本案股權轉讓事宜涉嫌詐騙，已被檢察機關批准逮捕並全國通緝。最高人民法院《關於在審理經濟糾紛案件中涉及經濟犯罪嫌疑若干問題的規定》第十條規定：「人民法院在審理經濟糾紛案件中，發現與本案有牽連，但與本案不是同一法律關係的經濟犯罪嫌疑線索、材料，應將犯罪嫌疑線索、材料移送有關公安機關或檢察機關查處，經濟糾紛案件繼續審理。」依據上述規定，本案關於劉先其涉嫌犯罪的部分，該院將相關案卷材料送至朝陽公安分局，不影響本案然自中心與黃河公司股權轉讓民事部分的審理。
依據現有證據，能夠證明2006年11月22日然自中心與黃河公司簽訂《股權轉讓協議書》之前，然自中心法定代表人劉先其虛構特殊身份，虛構可一級開發土地的事實，採用欺詐手段，使黃河公司誤以為真，作出錯誤的意思表示，在違背真實意思表示的情況下，簽訂了協議書。雙方在簽訂協議書時，黃河公司的目的是為了取得46800畝土地的開發權，雙方是以高於所轉讓股權的價格轉讓的，且協議書附件已經對在大廠縣境內開發中國中醫藥科學城有所體現，可見股權轉讓協議的真正目的是取得所謂的46800畝土地的一級開發權，但實際上然自中心根本不具有該土地開發權。劉先其以虛假身份採用欺詐的手段騙取了黃河公司的信任，簽訂了協議書，使然自中心從黃河公司獲得1000萬元的股權轉讓款。
《中華人民共和國合同法》第五十四條第二款規定：「一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思表示的情況下訂立的合同，受損害方有權請求人民法院或者仲裁機構變更或者撤銷」，依據該規定，本案雙方簽訂的《股權轉讓協議書》的性質應確定為可撤銷合同。黃河公司依據該協議書向然自中心交付了定金1000萬元，屬於受損害方，其有權在撤銷權行使的期間內請求人民法院撤銷該協議，請求侵害方然自中心返還定金1000萬元並賠償損失。由於可撤銷合同自始沒有法律約束力，因此然自中心已經收取黃河公司的1000萬元股權轉讓款，應當返還給黃河公司，並賠償黃河公司損失。黃河公司關於撤銷合同並返還股權轉讓款的請求，予以支持。由於雙方之間的合同被撤銷，不存在違約的問題，因此黃河公司在庭審中將違約金的請求變更為利息損失請求，符合法律規定，予以支持。關於劉先其涉嫌經濟犯罪問題，該院依法將涉嫌犯罪的案件材料移送至公安機關，不影響本案民事部分的審理和判決。綜上，該院依據《中華人民共和國合同法》第五十四條、第五十五條、第五十八條的規定，判決：一、撤銷然自中心與黃河公司2006年11月22日簽訂的《股權轉讓協議書》；二、 然自中心於該判決生效之日起10日內返還黃河公司股權轉讓款1000萬元並賠償相應利息（按照中國人民銀行同期企業存款利率計算，自2006年11月24日計算至款付清之日止）。如果未按該判決指定的期間履行給付金錢義務，應當按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百三十二條的規定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。一審案件受理費43312元，由然自中心負擔。
最高院認為，黃河公司向原審法院提起訴訟，請求撤銷其與然自中心簽訂的《股權轉讓協議書》，理由是該協議系受然自中心的法定代表人劉先其欺詐而為，違背了黃河公司的真實意思表示。為查明該事實，原審法院向偵查劉先其涉嫌犯罪的朝陽公安分局進行了調查。朝陽公安分局根據劉先其的供述以及對相關部門的調查，確認劉先其在為然自中心與黃河公司簽訂《股權轉讓協議書》時，虛構身份和事實。原審法院依據現有證據，作出關於劉先其以虛假身份採用欺詐的手段騙取了黃河公司的信任，簽訂了協議書，使然自中心從黃河公司獲得1000萬元股權轉讓款的認定，並無不當。然自中心上訴主張認為本案認定事實證據不足，但其並不能提供否定上述事實的證據。故其上訴主張不能成立，本院不予支持。
根據本案查明的事實，劉先其作為然自中心的法定代表人，以然自中心的名義，採取欺詐手段與黃河公司簽訂民事合同，所獲取的款項被然自中心佔有。上述事實產生的法律後果是除劉先其個人涉嫌詐騙犯罪外，然自中心與黃河公司之間亦因合同被撤銷形成了債權債務關係，然自中心依法應當承擔相應的民事責任。故原審法院依據本院《關於在審理經濟糾紛案件中涉及經濟犯罪嫌疑若干問題的規定》第十條的規定，將劉先其涉嫌犯罪的部分移送公安機關，而繼續審理本案民事糾紛部分並無不當，本院予以維持。然自中心以本案與公安機關認為的犯罪嫌疑基於同一法律關係，應當裁定駁回黃河公司起訴的上訴理由沒有法律依據，本院不予支持。
綜上，然自中心的上訴理由沒有事實依據和法律依據，原審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。本院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條第一款第（一）項的規定，判決如下：
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費43312元，由北京然自中醫藥科技發展中心承擔。
本判決為終審判決。
未
完
待
續
編者：大成·滄乾律師團隊
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