證券發行與承銷辦法六大修改迎接獨角獸：細化CDR定價規則

存托憑證(CDR)細則公布之後，創新企業的上市推進工作還在繼續。

5月11日，證監會宣布對《證券發行與承銷管理辦法》進行修訂，並向社會公開徵求意見，意見反饋截止時間為2018年6月10日。

證監會表示，這次修改是根據3月30日公布的《關於開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點的若干意見》而制定，主要旨在服務創新驅動發展戰略，穩妥安排創新試點企業境內發行股票或存托憑證。

自《證券發行與承銷管理辦法》在2013年12月13日正式公布以來，已經經歷過多次修改，目前設有43條。

本次修改涉及其中的8條規定，其中不少屬於微調，即將CDR納入規定的涵蓋範圍，而其他幾條修改則對CDR的發行定價、網上回撥和信息披露等環節做出細化規定。澎湃新聞記者梳理出本次修改所涉及的以下六大方向。

修改一：將試點企業在境內發行存托憑證納入《辦法》的適用範圍。

《管理辦法》中第二條第一款修改為：「發行人在境內發行股票、存托憑證或者可轉換公司債券(以下統稱證券)，證券公司在境內承銷證券以及投資者認購境內發行的證券，適用本辦法。中國證監會另有規定的，從其規定。」

澎湃新聞記者發現，在原規定中，並沒有包括「存托憑證」，證券的範圍僅限股票和可轉換公司債券。

此外，第二條還增設了第二款，用來明確發行CDR的義務和法律責任。

這一條款規定：「存托憑證境外基礎證券發行人應履行本辦法中發行人、上市公司的義務，承擔相應的法律責任，境內發行與承銷存托憑證適用本辦法中關於發行與承銷股票的相關規定，但本辦法有特別規定的除外。」

修改二：允許發行規模2000萬股以下的企業也可通過詢價方式確定發行價格。

《管理辦法》的第二章，就定價與配售作出規定。其中，第四條涉及發行價格的確定方式，其中新增了一句「公開發行股票數量在2000萬股(含)以下且無老股轉讓計劃的，可以通過直接定價的方式確定發行價格。」

修改後的第四條為：「首次公開發行股票，可以通過向網下投資者詢價的方式確定股票發行價格，也可以通過發行人與主承銷商自主協商直接定價等其他合法可行的方式確定發行價格。公開發行股票數量在2000萬股(含)以下且無老股轉讓計劃的，可以通過直接定價的方式確定發行價格。發行人和主承銷商應當在招股意向書(或招股說明書，下同)和發行公告中披露本次發行股票的定價方式。上市公司發行證券的定價，應當符合中國證監會關於上市公司證券發行的有關規定。」

證監會表示，此條修改主要是考慮到，創新企業普遍存在業務模式新、估值難度大等特點，專業投資者參與詢價可促進其價格發現。這項修改主要是為了提高企業定價方式的靈活性。

修改三：明確申購新股或存托憑證的市值計算包含存托憑證。

《管理辦法》規定，投資者申購新股或存托憑證需持有一定市值，市值的計算包括股票和存托憑證市值。市值計算規則由中國證券登記結算公司與滬、深證券交易所具體制定。

網下投資者參與報價，以及網上申購流程中，都在範圍內增加了存托憑證。

第五條第二款修改為：「網下投資者參與報價時，應當持有一定金額的非限售股份或存托憑證。發行人和主承銷商可以根據自律規則，設置網下投資者的具體條件，並在發行公告中預先披露。主承銷商應當對網下投資者是否符合預先披露的條件進行核查，對不符合條件的投資者，應當拒絕或剔除其報價。」

另外，在第十一條中也增加了「存托憑證」。內容修改為：「首次公開發行股票，持有一定數量非限售股份或存托憑證的投資者才能參與網上申購。網上投資者應當自主表達申購意向，不得全權委託證券公司進行新股申購。採用其他方式進行網上申購和配售的，應當符合中國證監會的有關規定。」

修改四：明確網下設鎖定期的股份或存托憑證均不參與向網上回撥。

第十條第二款修改為：「網上投資者有效申購倍數超過50倍、低於100倍(含)的，應當從網下向網上回撥，回撥比例為本次公開發行股票數量的20%；網上投資者有效申購倍數超過100倍的，回撥比例為本次公開發行股票數量的40%；網上投資者有效申購倍數超過150倍的，回撥後無鎖定期網下發行比例不超過本次公開發行股票數量的10%。本款所指公開發行股票數量應按照扣除設定限售期的股票數量計算。」

證監會在同日發布的《起草聲明》中介紹，此項修改是為了便於形成網上網下合理的股份分配結構，穩定市場、平抑炒作，同時增強對網下投資者的報價約束，充分發揮專業機構投資者的定價能力。

修改五：允許發行存托憑證時可根據需要進行戰略配售和採用超額配售選擇權。

這方面修改涉及到兩條內容。

一是第十四條第一款，修改為：「首次公開發行股票數量在4億股以上的，或者在境內發行存托憑證的，可以向戰略投資者配售。發行人應當與戰略投資者事先簽署配售協議。」

二是第十五條，修改為：「首次公開發行股票數量在4億股以上的，或者在境內發行存托憑證的，發行人和主承銷商可以在發行方案中採用超額配售選擇權。超額配售選擇權的實施應當遵守中國證監會、證券交易所、證券登記結算機構和中國證券業協會的規定。」

兩項條款均增加了存托憑證，證監會表示，這是為了便於形成網上網下合理的分配結構和新增股份(或存托憑證)上市節奏，減少存托憑證發行對二級市場的衝擊，維護市場穩定，平抑炒作。

修改六：完善未盈利企業估值指標的信息披露要求。

鑒於未盈利企業不適用市盈率的估值指標，《管理辦法》規定，未盈利企業應披露市銷率、市凈率等反映發行人所在行業特點的估值指標。

第三十五條中，新增了第二款內容：「發行人尚未盈利的，可以不披露發行市盈率及與同行業市盈率比較的相關信息，應當披露市銷率、市凈率等反映發行人所在行業特點的估值指標。」

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