凱迪生態遭投資者舉報，深交所七問流動性風險處置等

5月15日，第一財經記者獨家獲悉，多位投資者已向證監會寄送了關於凱迪生態（000939.SZ）的舉報信，在投資者看來，凱迪生態可能存在誤導性陳述以及財務造假問題。

同日，深交所向凱迪生態下發問詢函，除了要求其全力處置流動性風險以外，還就資產重組、工資拖欠情況以及部分電廠的停產困境進行了嚴格的問詢，並要求凱迪生態在5月22日前報送有關說明材料。

針對投資者的一系列疑問，第一財經記者第一時間致電凱迪生態總裁兼財務總監張海濤，截至發稿尚未有人接聽。

投資者向證監會舉報

15日，第一財經記者獨家獲悉，多位投資者向證監會寄送了關於凱迪生態的舉報函。針對舉報信內容，一位投資者對記者表示，公司一系列定期報告和公告可能存在財務造假以及虛假陳述，誤導和欺詐投資者，導致投資者的巨大損失。

首先，投資者質疑，發行人信息披露或存在虛假陳述和刻意隱瞞實情的情況。凱迪生態在4月3日深交所問詢函的回復公告中寫到：「公司債券還本付息不存在風險，公司整體資金籌集包括經營性回款、資產處置回款及融資籌資共計120億元。」

這120億元具體包括：生物質電廠尚未列入補貼目錄的電廠應收補貼款5億元和2018年經營性現金貢獻約10億元、海外EPC工程2018年預計收回12億元、公司非生物質板塊剝離資產資金預計可收回60億~80億元、融資租賃2018年4個電廠預計融資8億元。

這位投資者認為，120億元償債資金中只要有任意一筆資金能夠到位，違約就可以避免。發行人在問詢函回復公告中寫到的120億元還款資金以及無償債風險，可能存在虛假陳述和刻意隱瞞真實情況，對廣大債券持有人造成誤導和投資損失。

第二，投資者認為，大股東陽光凱迪新能源集團涉嫌侵佔上市公司資產。凱迪生態於2015年6月20日完成發行股份支付現金向共計15名交易對手方購買資產，交易定價68.5億元，現金對價約37億元，其中包括非公開發行部分募集的約9.8億元，增發股份對價31.4億元。

其中，37億元現金支付只針對大股東陽光凱迪新能源集團和發行人關聯方中盈長江，要求發行人一年內付清。而這些通過定增和現金購買注入的資產與原先的業績承諾有巨大差距。其中，林地資產業績與承諾存在巨大差距，注入生物質電廠後，原先的生物質電廠利潤下降明顯。投資者認為這存在一定挪移業績的嫌疑，而當時操作該增發方案的管理層已多數離職。

第三，在投資者看來，上市公司及大股東存在違規挪用上市公司現金的可能。根據發行人2016年度非公開發行保薦機構中德證券在今年5月11日所發公告，凱迪生態於2017年5月召開董事會會議，同意公司使用林業生態文明建設項目募集資金專戶2.95億元和14家生物質發電廠建設項目中8個項目部分閑置募集資金8.36億元，總計11.31億元補充流動資金，至今未歸還。

中德證券通過對公司募集資金賬戶銀行對賬單進行逐筆核查時發現，凱迪生態及其下屬子公司漢壽凱迪綠色能源開發有限公司等10個募集資金投資項目的募集資金監管專戶，在2018年初存在47筆資金轉出，共計約4.02億元，均轉入凱迪生態非募集資金監管賬戶，且未履行任何審議程序。

中德證券稱，根據目前獲取的銀行對賬單及與上市公司相關負責人的溝通情況判斷，上述資金轉出行為屬於違規挪用非公開發行募集資金的情形，保薦機構已多次要求公司儘快歸還，並向監管機構進行了彙報。截止到目前，該募集資金去向不明，存在大股東挪用上市公司資金的可能。

凱迪生態收問詢函

15日下午，深交所向凱迪生態下發了問詢函，除了要求其全力處置流動性風險以外，還就資產重組、工資拖欠情況以及部分電廠的停產困境進行了嚴格的問詢。

5月14日，凱迪生態召開了線上資產重組投資者說明會，凱迪生態未披露的2017年年報和2018年一季報何時能披露、未能及時披露的原因，成為了投資者最關注的焦點。

董事長兼董秘李林芝回應稱，公司正在進行重大資產重組，在年報審計階段，公司所需提供的林地資產涉及範圍廣，統計核實難度大，部分工程也需要進一步造價評估。工作量大加上人手有限導致審計機構未能在有限的時間內出具審計報告，按照計劃公司將在7月2日前公布年報和季報。

凱迪生態在14日發布的《關於未披露年報繼續停牌及繼續推動重組的公告》中稱，由於年報和季報尚未披露，相關重要數據無法確定，在此情況下，相關重組方無法與公司就重大資產重組的諸多細節進行敲定，故無法與公司簽訂具有約束力的重組協議。

線上說明會上，凱迪生態證實潛在重組方為國企背景，公司控股權轉讓一直圍繞著央企、國企談判，談判流程和決策流程繁複，這也是重組對象遲遲不能落實的原因之一。

此外，凱迪生態在公告中也解釋了重組進展緩慢的原因：公司本次資產處置涉及的資產包括藍光電廠、風電、水電、林地、煤炭、在建生物質電廠等，數量眾多，參差不齊，對於公司來說，整體出售上述非生物質主業的資產是最佳選擇；其次是按照不同的產業整體打包出售；但不少購買方只盯著好資產，而不願意接稍微差一點的資產，這就和中小股東的利益發生了衝突。

對此，深交所要求凱迪生態在披露重組進展時，充分提示其中存在的不確定性，如有重組失敗的風險，要求及時、完整、充分予以提示。

在上述投資者說明會上，凱迪生態還就部分電廠和工資拖欠的「停產困境」作出了說明。關於生產經營情況，凱迪生態總裁兼財務總監張海濤承認，公司經營受資金、賬戶凍結等因素影響，只有部分機組在運行。

針對部分電廠的「停產困境」，深交所要求凱迪生態核查並披露上市公司運營管理的生物質電廠的經營狀態，包括但不限於原料供應，機組運行狀態，最近6個月發電上網情況，電費結算及回款情況、預計持續時間等。

一位投資者還在此次說明會上提問：「據聞公司已經拖欠員工3個月工資了，拿什麼來保障投資者的權益？」凱迪生態回應：「公司正在積極解決，已部分解決。」

對此，深交所要求，說明拖欠員工工資具體情況，公司的應對措施及效果，以及是否對公司電廠生產經營、電費回款等產生影響，如有影響應具體描述。

深交所在關注函中還提及，凱迪生態至今已連續數月未披露發電量數據，要求其說明理由並保持連續性。

（第一財經APP）

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