東凌國際：宮斗大戲背後的26億資產減值

流浪的獅子（攝影：Shannon Hinson-Witz）

2018年4月28日，廣州東凌國際投資股份有限公司（*ST東凌 000893）公布上市公司2017年年度審計報告。中勤萬信會計師事務所不對東凌國際財務報表發表審計意見，也就是所謂的「無法表示意見」審計報告類型。

形成審計機構無法表示意見的基礎簡單粗暴，只有一段文字描述：

從歷史財務數據看，東凌國際上一次虧損發生在2014年，當年凈虧損為4.66億元。2015和2016年，公司分別實現凈利潤約4800萬和1100萬元。而在2017年，公司業績變臉，當年暴虧26.61億元，其中25.95億元竟來自資產減值損失。導致2017年度巨額減值的事項，是對無形資產（鉀鹽礦採礦權）確認了近26個億的減值損失。

在同日上市公司公布的董事會專項說明中，可以看到管理層對採礦權計提減值的依據：「寮國鉀肥礦產權計提的減值準備是基於具有證券資格的資產評估機構所出具的專業諮詢報告所做出的合理估計，相關評估基礎資料是公司管理層基於2015年7月證監會批複的《關於核准廣州東凌糧油股份有限公司向中國農業生產資料集團公司等發行股份購買資產並募集配套資金的批複》中已經批准的《中農鉀肥有限公司寮國甘蒙省東泰礦區100萬t鉀鹽開採加工項目（配套800萬t采場）可行性研究報告》、資產評估報告書（天興評報字（2014）第0991號），並根據我司的實際情況進行調整後做出的合理預測。」

審計機構對於減值計提的合理性討論，也以評估機構出具的估值報告作為基礎。可以理解，面臨如此高額的無形資產減值計提，會計師很難就其合理性進行認定。因此，中勤萬信從估值報告的假定和受限制條件上，打開了這份無法表示意見的突破口。評估報告顯示，估值結論是在未考慮該礦產的「擴產計劃可行性」以及相應的財務預測的情況下得出。由此，審計機構認為該項資產估值由於假設條件和財務預測的恰當性存疑，無法對減值計提的恰當性作出判斷。

而後管理層在董事會專項報告中，對審計意見進行了罕見的「駁斥」。董事會認為：「根據註冊會計師審計準則，註冊會計師應該獨立判斷評估師的專業能力、分析其採取的評估方式、採用獨立獲取的數據對評估結果進行分析性複核等審計程序，分析評估結果是否可以採用，「評估機構的估值結果為礦業經營權指示價值，未對估值結果是否恰當發表鑒證意見」並非發表審計意見的充分和必要條件。」

那麼當期發生巨額減值的鉀鹽礦採礦權，背後有著什麼故事？造成東凌國際困局的，還有哪些隱藏的「推手」？這一切，都與2015年開場的一幕上市公司宮斗戲有關。

早在2016年3月份以前，東凌國際叫作東凌糧油（廣州東凌糧油股份有限公司），主營業務為大豆油脂的加工與銷售。2015年第四季度，公司剝離大豆相關資產，並向中農集團等10家交易對手以發行股份購買資產方式，收購中農國際100%股權，交易對價約36.9億元。交易完成後，大股東東凌實業持股比例下降為22.1%，公司二股東變為中農集團（持股比例19.15%），而上市公司間接擁有上述審計意見中提到的鉀肥項目及相應的採礦權。重組方案中顯示，本次重組包括募集配套資金12.3億元，約定由上市公司控股股東認購10.3億元，其餘由實際控制人賴寧昌以及自然人李朝波各認購1億元。

看似多贏的一次重組，卻走向了相反方向。東凌國際後來在媒體訪談中表示，由於直至2016年下半年，經過走訪考察，鉀肥項目合作仍然進展緩慢，上市公司對合作方（也就是二股東中農集團）的合作誠意產生質疑，導致放棄認購12.3億元配套募集資金。而二股東中農集團也曾公開表示，由於上市公司大股東及實際控制人放棄認購配套資金，直接對項目擴建造成影響，也直接影響了後來的業績承諾實現情況。

併購標的中農國際在2015年和2016年均實現了業績承諾，但由於鉀肥項目未能按照既定計劃擴展產能，上市公司東凌國際認為2017年業績承諾實現無望。2017年起，這場已正式拉開帷幕的股東內鬥便逐漸呈現在公眾視野。

2017年6月27日，東凌國際發布的2016年年度股東大會決議公告顯示，在26日下午舉行的股東大會上，7個議案出現了4個議案被否，包括2016年年度報告及其摘要、董事會和監事會工作報告及續聘審計機構的議案，均未獲審議通過。這是持有19.15%股權的二股東聯合小股東對持股比例22.1%的大股東發起的一輪阻擊，首次引發了上市公司控制權之憂。此後雙方戰火進一步升級，對簿公堂，上市公司起訴二股東在內的當年重組10位交易對手，以鉀肥項目進度和業績承諾等事項為由，要求作出股權及現金補償。二股東不甘示弱，聯合持股5%的國購公司，提請召開臨時股東大會，試圖全盤改組董事會，不過後來由於董事會表決2票通過，7票反對，本次改組失敗。2017年7月24日，二股東中農集團又將上市公司告上法庭，請求南沙法院判令確認東凌國際在今年3月做出的《廣州東凌國際投資股份有限公司第六屆董事會第三十四次會議決議》第14項決議內容無效。上述第14項決議內容便是延長東凌國際第六屆董事會任期至公司與中農集團等十家交易對手方所簽署的《盈利預測補償協議》履行完為止。2017年7月28日，東凌國際發布公告稱，中農集團擬將賴寧昌、陳雪平、郭家華、郭學進、沙振權、徐悅、劉國常7名董事和董秘告上法庭，理由是董事沒有支持董事會換屆，董秘沒有做好信息披露等。不過，相關提案被東凌國際監事會否決。

在這場硝煙不斷的股東爭鬥中，公司獨立董事劉國常、獨立董事郭學進、副總經理、董事會秘書程曉娜相繼辭職。2018年4月28日，東凌國際的審計報告姍姍來遲，在持續一年多的宮斗大戲背景下，這份無法表示意見也似乎早有預兆，再次為上市公司未來發展蒙上了一層陰影。（完）

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