望岳書院：哥倫布的商業計劃是如何打動英國女王從而發現新大陸？
最近讀《毛選》，結合工作中與企業負責人的溝通感悟，把股權知識結合公司法做一個整理，與人分享，共同成長。首先從商業環境來說，企業的天然使命就是盈利，而是否有助於實現盈利，既不是立法者判斷的對象，也不是政府官員干預的範疇，也更不是其他人。法諺有云：司法者只管其合法性，經濟合理性的判斷並非法官的職責。所以公司法從本質上是屬於私法，原則上法律並不予以強行干涉，因為私法自治意味著企業自己的責任。
在我國創業投資快速發展的今天，與之配套的法律法規並未能及時跟上。中國公司法的出台大環境源於解決國有企業改制等中國市場特殊問題為背景，是以同股同權原則為制度設計基礎的，而現在創業投資模式是近幾年才發展起來的，其模式的特點在於投資人提供資金追求投資收益，創始人提供人力資本，擔負企業發展大任，而靈活的股東權利安排是創業投資模式的必然價值取向，這也是創業的基本架構和公司法的一般性假設不同，產生很多衝突：
首先目前的公司法並未承認人力資本出資。創業企業中最核心、最關鍵的要素---人力資本作為出資無法體現，專利技術雖然被允許出資，但是更為重要的持續研發能力由於不符合公司法對出資形式「可以用貨幣衡量並可以轉讓」的要求而無法實現。
第二優先股制度僵化，股份權利的制度靈活性不足。目前公司法的基本原則是同股同權，即公司發行的同類股份具有相同的權利和利益。雖然公司法對於有限責任公司做出了股東分紅權和表決權可以與出資比例不同的規定，但是股東權利中另外兩項重要內容---資本利得權（即股東通過轉讓股份進行獲利的權利）以及分配剩餘財產的權利，仍然只能根據出資額確定。但是現實是投資人多出資、拿小股，優先股是創業投資中普遍採用的投資工具。
第三，回購制度模糊有很多不確定性存在。目前公司法中對於股份有限公司回購股份限於四種情況，並對其回購後的註銷時間有明確的規定；關於有限責任公司的股份回購問題則僅有對公司部分決議持異議的股東的股份回購權利的明確規定，而其他情形下的股份回購則語焉不詳，審判結果不一。而創業投資模式下更需要靈活的回購制度。
最後，無庫存股制度給股權激勵的實現帶來困擾。投資模式下，股權激勵是對創業者、管理者和其他員工的主要激勵機制。現有公司法規定有限責任公司不能預留股份或者在回購後保留股份，對於股份有限公司也要求其在短時間內將回購股份註銷，這使得公司實現員工激勵計劃成為無源之水、無土之木。
所以，現有的創業投資模式在很大程度上違法了公司法的相關禁止性規定，在實踐中長期處於法外成長狀態，以「陰陽合同」等規避法律的方式運行，積累了大量法律風險，有的已經爆發，而其埋下的諸多隱藏隱患一旦爆發就可能產生災難性結果。目前公司法的若干制度已經極大的阻礙和束縛了投資創業力量的發揮，對創新機制也是一種阻礙。
我們都知道，商業領域不存在慈善和奉獻，投資者提供大量運營資金而持小股，創業者也並沒有付出與其所持股份相匹配的物力資本而心安理得，存在即合理，其中自然有自生自發的秩序，首先創業者和投資人都是聰明人，雙方你情我願，面對真實而殘酷的商業戰爭，成王敗寇是創業的宿命，追逐超額利潤是共同的願景和目標，這已然是世界通用的「遊戲法則」。只要參與遊戲，就必須遵守規定。這一規定也並非一蹴而就的，而是世界範圍內競爭的結果。
哥倫布——真正意義上的風險投資家
義大利探險家哥倫布的最大愛好就是環球航海探險，可是他沒有什麼錢買船、招募船員。於是他花了七年時間四處奔走，向葡萄牙國王、西班牙女王、英國國王以及無數歐洲王公貴族推銷其探險計劃，遺憾的是沒有人搭理他。
直到1492年，西班牙女王伊莎貝拉經過多年考慮，決定投資哥倫布的探險商業計劃（見圖1-2）。女王與哥倫布簽下了一個非常不錯的投資協議——哥倫布獲得航海探險收益的10%，並成為新發現領地的總督，而剩餘的收益將歸女王所有，但女王需要預先支付哥倫布探險的所有費用。正是西班牙女王的這項投資，使得哥倫布發現了新大陸，並由此改變了整個世界，西班牙也因此成為盛極一時的世界大國。
哥倫布出身於商人家庭，從小受到家庭的耳濡目染，使他具備了精明的商業頭腦，加之他在葡萄牙八年的航海經歷又給了他足夠的勇氣和經驗。西班牙女王是個有眼光的投資人，因為她看到了哥倫布本人及其商業計劃的前景和潛力，並願意與一個普通百姓坐下來討論風險和利益分配的問題。
1492年4月17日，哥倫布和女王簽訂了正式的「投資協議」——《聖塔菲協議》，該協議規定：行政上，女王封哥倫布為海軍元帥，在探險中發現和佔領的島嶼和陸地上，他將擔任當地的總督。經濟上，哥倫布可以從在這些領地經營的黃金、珠寶、香料以及其他商品的收益中獲取十分之一，並一概免稅，還有權對一切開往那些佔領地的船隻收取八分之一的股份。另外，哥倫布所有的爵位、職位和權利都可由他的繼承人世襲。
帶著女王授予的海軍大元帥的任命狀和投資協議，哥倫布率領著女王出資組建的船隊雄赳赳氣昂昂地出發了。船隊由87名船員和三艘帆船組成：載重量60噸的尼尼亞號、載重量60噸的平塔號和載重量120噸的聖瑪利亞號。他們完成了一次載入史冊的偉大探險，哥倫布和他的船員首先發現的陸地是今天位於北美洲的巴哈馬群島，那是一塊歐洲人從來都不知曉的新大陸。
風險投資家哥倫布從伊莎貝拉女王處獲得了其允諾的所有物質和精神獎勵。同時，作為風險投資家背後的投資者——女王及西班牙依靠這項成功的長期投資，收穫更大。據統計，從1502年到1660年，西班牙從美洲得到了18 600噸白銀和200噸黃金。到16世紀末，世界金銀總產量的83%被西班牙佔有，並且更為重要的是，伊莎貝拉女王的投資得到了一個新大陸——美洲大陸。直到現在，西班牙語還是美洲大陸的主要官方語言之一。
準確點說， 並非沒有哥倫布就沒有新大陸，而是沒有創新的投資模式就沒有新大陸的發現，人類的創新從來不是憑空而來，自有其歷史演進的必然和偶然，人力資本價值一開始就在發生作用，只不過不同歷史時期發揮的作用和機制有所改變，創業投資，人力資本價值考慮清楚再進入！！！
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