公司治理：2018年全球七大趨勢

最新 05-18

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轉自：法經筆記

每年年底，美國拉塞爾·雷諾茲公司都會就上市公司董事會明年將面臨的趨勢和挑戰，採訪五個關鍵市場的30多名機構投資者和積極股東、養老基金經理、上市公司董事、投票代理顧問和其他公司治理專業人員。

對於2018年，一個最重要的主題是董事會質量和董事會組成，所有投資者(包括機構投資者和積極股東)都在繼續加大對公司董事會質量的關注。投資者有動力要求董事會對公司業績負責，並願意採取行動確保董事會的行為符合治理標準。市場和行業的治理期望繼續上升。投資者和投票代理顧問依靠傳統的衡量標準(如任期、兼職)來評估董事會的質量，但一些投資者希望能用更新的角度來評估董事會質量。

根據2017發生的事件，各國機構投資者們很可能會在2018年更加關注網路安全、氣候變化風險以及企業文化這三個話題。這可能要求董事會重新審視其風險監督職責，對什麼構成風險管理的內容進行更大範圍的考慮。

全球趨勢概覽—七大全球趨勢

1、更好的投資者管理職責（Better Investor Stewardship）。各國政府和投資者對投資者參與治理的興趣增強，這對全球公司治理產生了影響。自上一次金融危機以來，投資者在如何利用影響力和投票權來指導被投資企業的戰略方向方面，一直被視為一個重要的話題。這與指數基金的受歡迎程度和現金流量的急劇增加的趨勢是一致的，這些基金增加了主要資產管理公司的投票權。2017年，全球五大資產管理公司持有超過八萬二千億美元的股權投資，這一數字還在繼續增長。強調投資者管理職責的一個結果是，世界上許多大型的機構投資者正在擴大專門與被投資公司接觸的人員和資源，並進行代理投票。（參見公司治理的新範式）

2、董事會質量與組成。機構投資者將持續優先考慮性別的多樣性、董事技能和經驗，人員更新和並且傾向於任命有足夠時間專門為公司工作的董事，用以作為評價董事會質量的關鍵指標。積極股東和一些機構投資者在評估董事會組成和質量時，將密切關注具有直接行業經驗的董事人數。

3、薪酬。高管薪酬將繼續成為人們關注的焦點，投資者期望公司能更多的披露總薪酬，以及高管薪酬與長期戰略目標和業務業績之間的聯繫。董事會和薪酬委員會應該披露更多關於激勵薪酬計劃的審查，以及它們如何推動員工的行為。

4、積極股東。許多董事會常常感到不同投資者觀點交鋒的困惑：機構投資者希望看到長期股東價值創造，而積極股東往往呼籲短期價值提升，積極股東對董事會的影響仍將非常複雜。

5、環境、社會與治理風險。雖然氣候變化風險和可持續性已成為幾年來新出現的重點關注領域，但投資者近期開始把這些議題列為優先考慮事項。

6、網路安全：鑒於全球各地(在政府、私營部門和消費者領域)存在許多安全漏洞，網路風險繼續成為全球投資者日益關注的問題。網路威脅將是董事會關注的一個重要領域。許多機構投資者將利用2018年制定關於網路風險的政策和董事會其中發揮的作用，從而進一步參與這一議題。

7、人力資本。機構投資者正在加大對人力資本的關注。他們的關注點有很多方面，包括在高層管理人員的繼任計劃，公司文化對業績的影響，以及性別薪酬差距。

美國、歐盟、日本、印度和巴西五個主要市場的重點

一、美國

（1）隨著特朗普政府放鬆監管的計劃和國會行動的減弱，我們預計投資者與公司的接觸將增加，私營部門主導的治理改革將繼續下去。美國董事會可以預見投資者將繼續施加壓力，要求他們完善董事會組成、氣候變化風險和網路安全方面的披露。

（2）投資者仍然專註於提高董事會的質量，並希望更多地了解董事會的組成。儘管大多數大型機構投資者不太可能有太明確的一套規範，但他們確實希望看到更多關於某個董事為何在董事會任職，以及他或她所帶來的技能。董事會應考慮如何改進關於當前董事會組成的敘述、與公司戰略的聯繫，以及他們的更替計劃。

（3）一些大型機構投資者，包括State Street Global Advisors (SSGA)，已經沒有更多的耐心去談董事會缺乏性別多樣性的問題了。這些投資者傾向於投票反對沒有或只有一名女性董事的董事會提名委員會，特別他們之前如果曾試圖提議公司進行相應的多樣性變革。

大多數投資者仍然傾向於對董事會進行嚴格的評估，以鼓勵及時的更替，而不是實行簡單的年齡或任期限制。投資者通常不願規定具體的評估方式，更期望公司「證明他們有正確的董事會推動公司前進」。投資者希望看到有關委託書中披露的評估過程的更多細節，這在歐洲大部分地區是很常見的。

（4）積極股東將繼續影響董事會的決策、程序和組成。期望對單個董事的價值創造和行業專長的記錄進行更嚴格的審查。積極股東將參照同行業其他公司的情況，進一步擴大CEO薪酬和薪酬差距(與指定的高管之間相比)。他們希望更多的培養具有「類似帝王氣質」的CEO。

二、歐盟

進入2018年，歐盟經濟狀況應該說日趨健康，但由於最近的政治事件，包括了從英國退歐以及民粹主義的抬頭，政治上仍存在一定程度的不確定性。在一些歐洲國家，人們對全球化的反應越來越強烈，越來越傾向於保護每個國家最重要的公司不被外國收購。儘管英國可能會看到治理改革方面的重大影響，但在機構投資者和積極股東參與的背景下，歐洲大陸國家將更能關注《股東權利指令》的推出。與往年一樣，高管薪酬仍將是整個歐盟的熱點問題。

（1）積極股東繼續關注歐洲市場，包括英國、德國、瑞士、荷蘭和法國，因為阿克蘇諾貝爾（AkzoNobel）、德國商業銀行(Commerzbank)、達能(Danone)、雀巢(Nestlé)、帕瑪拉特(Parmalat)和薩夫蘭(Safran)等大公司已成為目標。2018年，隨著美國和歐洲的積極股東在歐洲尋找新的機會，會更多看到他們的身影。

（2）在整個歐盟，氣候變化和可持續性仍然是投資者和政府關注的焦點，大家期望更多的可持續性報告的披露。投資者希望確保董事會關於氣候變化風險的討論質量能有所提高。到目前為止，投資者還沒有要求任命氣候專家為董事會成員。

（3）儘管英國政府目前的主要工作是關於英國退歐的事宜，但在公司治理方面仍有一些新的舉措。政府正在推動對2006年「公司法」第172條進行徹底審查，該條款涵蓋了董事對客戶和僱員等利益相關者的責任。財務報告委員會負責通過修改「公司治理準則」，在董事會這個層面加強僱員和其他非股東利益的聲音。修訂後的準則還可能涉及董事會對繼任規劃和企業文化的監督。此外，有關《投資者管理準則》的諮詢將於2018展開。

三、日本

日本繼續實施以政府為主導的公司治理制度改革。近年來，在一系列重大的會計醜聞之後，投資者和其他利益相關者承認，需要對公司治理進行更多的改革。

機構投資者一致認為，如果企業文化和規範不一致，一味採用西方的標準並不一定會導致更強的問責和監督。例如，大型的全球機構投資者往往要求公司至少有三名獨立董事，但在日本，獨立性的概念相對比較新，並不能完全理解西方的語境。機構投資者不是專註於嚴格遵守這一標準，而是專註於更直接的補救措施，例如確保董事會不由同一家公司的任何前高管組成，並尋找董事會問責的其他方式。根據日本經產省最近的一項調查顯示，近60%的公司存在有前首席執行官或總裁擔任「特別顧問」的情形。東京證交所預計還將加大對企業的壓力，要求它們更好地披露董事會前高級管理層的存在和所擔任的角色。

由於日本女性董事比例偏低，全球機構投資者不久將開始推動日本上市公司董事會的性別多元化。在某些情況下，投資者正計劃與日本上市公司分享相關指引，以幫助它們提高董事會的性別多樣性。

四、印度

印度在促進公司治理與不斷變化的商業環境保持一致上面，面臨很大的挑戰。印度證券交易委員會(SEBI)在幾次公開和高調的治理失誤之後，任命了「Kotak委員會」來審查公司治理的基本原則。該委員會最近提出了一套更嚴格的公司治理規範，旨在提高透明度，加強董事會獨立性和董事會組成，並加強信息披露。財政部和SEBI可能需要一段時間才能最後確定這些變化，但為了保證與國際最佳實踐保持一致，各公司董事會仍然有很大的動力去執行2013年《公司法》和現行SEBI相關監管規則的精神，如果Kotak委員會的建議被採納，2018年將董事會成員的稱職性提出更高的要求，委員會要求所有上市公司至少有6名董事。在印度的中小股東看來，獨立性是一個非常重要的問題，因此委員會建議董事會的一半成員應當獨立，而不是現在規定的三分之一。委員會還提議採用獨立披露的相關標準，例如採用何種獨立性標準，以增強投資者的信心。

針對要求董事會中至少任命一名女性的規定(作為遵守2013年關於董事會中至少有一名婦女的要求)，Kotak委員會建議至少有一名獨立董事是女性。

五、巴西

在巴西，公司及其董事會更關心的是經濟和政府的未來。鑒於巴西各主要政黨的政綱存在巨大差異，巴西各公司的董事會正努力應對明年總統大選前後的政治和監管不確定性。公司治理仍然是一個優先事項，因為董事會將進一步專業化並提高效率。

機構投資者將繼續關注中小股東權利，確保為小股東保留董事會席位，並確保選舉過程公平和透明，這些都是機構投資者的優先考慮事項。雖然新的缺席/代理投票制度面臨一些障礙，但機構股東仍然希望能通過這一方式來方便他們對股東會的參與。

在董事會組成方面，董事會正在進一步專業化。為了制定董事繼任計劃和提名程序，董事會正在採取措施減少政府控制和政治驅動的任命，這對國有企業來說是一項挑戰。此外，還在推動更多元的獨立董事候選人和新的更替政策，重點關注的是董事技能與公司戰略之間的聯繫。

最近推出的「巴西管理者守則」受到了投資者的歡迎，他們熱切希望看到其原則得到採納。雖然評估守則的影響為時尚早，但董事會可能會迎來機構投資者提出更多的參與請求。

PANDA君按：

1、隨著中國市場的不斷開放，境外市場不再僅僅是關注中國，而是逐步要投資和配置中國，而大型的機構投資者最關心的話題之一就是公司治理，了解西方語境和他們關心的問題，對未來中國公司治理改革有很多借鑒。

2、文中多次談到了stewardship的概念，也就是管理者職責，查了一下相關解讀，按照《柯林斯英漢雙解大詞典，作為管理講，它側重於管理的職責，而且特指財產方面的，而我的理解更多的是關於機構投資者如何參與管理的職責。而日本、巴西等國家都在近年出台了或準備出台專門的stewardship code，我理解更多的是指的機構投資者如何參與公司治理的一些指引，對stewardship的理解，也許在國內也會逐步清晰。有機會我們進一步的查閱一下相關資料。

3、關於董事會質量也是多次出現的關注要點，董事會人員的行業經驗、相關背景，尤其是多元化問題被提到了一個非常高的高度，女性董事的席位被寫入了多個國家的強制規範，中國似乎很少在官方層面探討此問題，但是制度的變革時常是由外而內倒逼的。

4、積極股東的概念早有提及，但是境內的大型機構缺乏成為積極股東的動力，我覺得歸根到底還是股權結構和公司治理機制相互的影響，但以境外機構投資者的積極股東意識如此強烈，必將對國內的機構投資者有所觸動影響。

5、氣候變化、風險管理、網路安全等，是境外大型公司和董事會關心的話題，似乎離我們的語境有些遠？但是關於ESG關於社會責任，隨著市場的開放，絕不會成為裝點門面的東西，而網路安全隨著數字化時代的全面到來，誰家不裝幾個「殺毒軟體」呢？