關鍵期被查 華誼嘉信重組添堵

北京商報記者 崔啟斌 馬換換

歷時近半年的重組正處於「收尾」的關鍵期，華誼嘉信（300071）卻因涉嫌信息披露違法違規收到了證監會的一紙立案調查通知書，這無疑為華誼嘉信的重組事宜蒙上了一層陰影。而為了積極推進此次重組，華誼嘉信擬採取支付現金的方式購買資產。需要指出的是，因在2018年一季度償還銀行借款，華誼嘉信截止2018年一季度的貨幣資金尚不足1億元。

重組關鍵期突遭立案調查

5月17日午間，華誼嘉信發布公告稱，因公司涉嫌信息披露違法違規，公司收到了證監會下發的《調查通知書》，截止公告披露日，公司尚未收到證監會的最終調查結論。需要指出的是，華誼嘉信目前籌劃的重組事宜正處於最後的關鍵時期。

據悉，因籌劃重組事項，華誼嘉信自去年11月30日開始停牌，至今該重組事項已籌劃近半年時間。華誼嘉信本擬以發行股份及/或支付現金方式購買交易對方持有上海秋古投資合夥企業（有限合夥）79.6%的份額，完成收購海外資產Smaato，並最終達到公司持有Smaato99.6%的股權。重組的交易對手方為深圳信合秋石投資基金（有限合夥）、深圳秋石資產管理有限公司。 華誼嘉信表示，截至公告披露日，中介機構對標的資產的審計評估已接近尾聲，境內、外律師法律報告基本完稿。不料，華誼嘉信卻在重組關鍵期收到了證監會的一紙立案調查書。

華誼嘉信指出，公司按照《上市公司重大資產管理辦法》及相關規定，積極推進此次重大資產重組的各項工作，因受上述立案調查事項的影響，交易雙方緊急商討以支付現金購買資產的重組方案細節，立案通知不影響此次重組的進展。

上海明倫律師事務所律師王智斌在接受北京商報記者採訪時表示，根據現有規定，被立案調查會導致公司無法以發行股份的方式進行資產重組，但不影響以貨幣交易方式進行重組。「華誼嘉信被立案調查影響的並不僅僅是其資產重組的方式，證監會是以信息披露違規為由對公司立案調查，這表明華誼嘉信已涉嫌構成虛假陳述。如果將來證監會正式予以認定，符合條件的受損投資者有權就其損失向該公司提起索賠訴訟。」王智斌如是說。

值得一提的是，就在5月7日華誼嘉信披露了公司董事長、總經理劉偉因個人原因辭職的消息。並且根據《公司法》、《公司章程》等相關規定，在5月7日，華誼嘉信董事會審議通過了選舉黃小川為公司董事長，聘任姚曉潔為公司總經理，任期自此次董事會審議通過之日起至公司第三屆董事會任期屆滿時止。

現金支付成關注焦點

對於截止到2018年一季度貨幣資金尚不足1億元的華誼嘉信而言，公司擬採用現金方式購買資產引起了市場的廣泛關注。

根據華誼嘉信披露的2017年年報顯示，截止2017年年末，公司的貨幣資金約有2.38億元；但根據華誼嘉信披露的2018年第一季度報告顯示，因在報告期內償還銀行借款，公司的貨幣資金較期初下降61.01%，貨幣資金期末餘額僅約為9264萬元。「在華誼嘉信發布的重組進展中未披露此次購買資產的交易額，但即使交易額低於1億元，也將對華誼嘉信的現金流構成考驗。」著名經濟學家宋清輝在接受北京商報記者採訪時表示。

在業內人士看來，一般構成重大資產重組事項，交易額不會太低，尚不足1億元的貨幣資金確實對華誼嘉信擬現金收購資產增添了諸多不確定性。若購買資產的交易額高於1億元，則華誼嘉信需要借錢收購，到時候可能會大幅增加公司的財務費用。

另外，根據華誼嘉信披露的2017年年報顯示，公司資產負債率高居不下，在2016年公司的資產負債率達63.92%，而在2017年公司的資產負債率達75.68%。

此外，華誼嘉信目前的經營情況也不樂觀。在今年4月27日華誼嘉信曾發布了關於向關聯公司借款的關聯交易公告。華誼嘉信表示，根據經營發展的需要，於2017年5月至2017年12月間向公司關聯公司上海演娛文化傳媒有限公司（以下簡稱「上海演娛」）、上海寰信投資諮詢有限公司（以下簡稱「上海寰信」）、江西易臻科技有限公司（以下簡稱「江西易臻」）分別借入資金用於公司經營。其中，向上海演娛借款180萬元；向上海寰信借款120萬元；向江西易臻借款150萬元。

據悉，華誼嘉信目前主要有體驗營銷、公關廣告、數字營銷、內容營銷以及大數據營銷五個業務板塊。

針對相關問題，北京商報記者曾多次致電華誼嘉信董秘辦公室進行採訪，但對方電話始終處於「正在通話」狀態。

2017年現上市首虧

實際上，在華誼嘉信籌劃重組的背景下，公司2017年的經營業績出現了上市以來的首次虧損，在報告期內實現歸屬凈利潤約為-2.77億元。

華誼嘉信於2010年上市，公司的經營業績在2010-2016年一直處於穩步增長態勢，在報告期內實現歸屬凈利潤分別約為3350萬元、3751萬元、3815萬元、6348萬元、7075萬元、1.28億元以及1.31億元。但該業績增勢卻在2017年被打破，根據華誼嘉信披露的2017年年報顯示，公司在報告期內實現營業收入約為35.03億元，同比上漲1.46%；當期對應實現歸屬凈利潤約為-2.77億元，同比下降幅度高達311.16%。

對於華誼嘉信2017年的經營業績還曾出現過多個「小插曲」。華誼嘉信曾在2017年業績預告中預計公司在報告期內實現歸屬凈利潤約為7218萬元-1.05億元；但在業績快報中，卻預計公司在報告期內實現歸屬凈利潤約為-4541萬元。之後，華誼嘉信稱，由於2017年年度報告工作量較大，相關編製工作預計完成時間晚於前次變更披露時間，原定於2018年3月30日披露2017年年度報告，最終延期至2018年4月27日。但華誼嘉信2017年度經審計業績卻與業績快報又產生了重大差異，由虧損約4541萬元變更為虧損約2.77億元。

對於公司業績產生重大差異的原因，華誼嘉信曾表示，自2015年以來，公司所服務的部分下遊客戶存在未按合同約定付款的情況，經多次催收，公司採取法律手段予以維權。在已判決的案件中，公司雖得到法律的支持但被告由於種種原因仍未履行法院判決；而部分尚未審結的案件，關於公司是否能夠按合同約定收回應收款尚存在較大的不確定性。經評估，公司對於涉及到的應收賬款全部計提壞賬準備，2017年公司計提壞賬準備金額合計約1.6億元；此外，2017年度終止公司對凱銘風尚投資款累計計提減值準備約為1.54億元；2017年新增計提商譽減值準備約4598萬元。 綜上，華誼嘉信表示，2017年度經審計的業績及財務指標差異主要原因為較大額度的資產減值準備合計約3.58億元。 此次大額計提資產減值準備及核銷壞賬說明公司在運營管理尤其是應收賬款管理方面的不足。

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