赴美上市這幾點做不好沒戲！

新聞 05-25

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赴美IPO，公司需要一支能讓SEC和投資人都能聽得懂、信得過、有戰鬥力的團隊。

放眼全球，美國資本市場依然是最成熟的市場，政策穩定，規則明確。對比之下，新興市場規則經常發生變化。特別是國內資本市場對企業在A股IPO設立的門檻，迫使越來越多的企業尋求海外上市。

5月18日，在國內領先的科技金融資訊平台金評媒聯合新金融領域知名自媒體互金通訊社舉辦的以「美股投融資那些事」為主題的新金融沙龍上，和信貸的CFO張啟森表示，和新興經濟體相比，美國資本市場政策更穩定，規則更明確。

企業赴美上市首先要有三個必要條件

赴美IPO並非是一件很簡單的事。

張啟森認為，企業赴美上市有三個最重要的必要條件：

第一，有會計師事務所出具的審計報告。

第二，完整的招股書，經過幾輪答辯與修改後，SEC對上市招股書沒有意見。

第三，股票賣得出去。

但是，很多時候，說到成功上市，大家關注點反而不在這些必要條件上，而在成功上市的公司有哪些知名的VC投資，高管里有多哪些大咖，業務是不是風口等。這些能夠被人們津津樂道的東西是一種生存者偏差——只是因為成功上市的公司都有這些東西。但這不是本質的東西，更不是必要條件。

因此，張啟森特彆強調說：「即將赴美上市的創始人、高管們一定記住，上述三個必要條件才是真正需要創造的。」

團隊建設至關重要

凡是赴美成功上市的企業，都有一支特別能戰鬥的團隊。這支團隊能夠把公司的業務、財務和法律關係變成SEC和投資人都能聽得懂的語言。

關於公司自身的團隊建設，張啟森在會上表示，「就赴美上市而言，自身的團隊建設非常重要，有幾個部門或崗位都是為了上市而新組建的，如財務報告部，投資者關係、境外法務、內控與合規，公司秘書等，同時公司原本的中國報表財務團隊也要有審計導向的提升」

通常情況下，上市項目都會請一個比較牛的投行去做。但是，讓投行作項目總協調人，最多也就是參與招股書、路演材料的撰寫，約見投資人，對發行規模與定價區間給些建議，以及最後的薄記工作。而其他的很多事情還是要由公司自己發起。

對此，張啟森列舉了一些具體情景：

「比如SEC審閱招股書中的財務報表，並對具體使用會計準則提出問題的時候，通常也可以依賴會計師事務所強大的技術團隊，讓他們跟SEC講。但到關鍵節點，僅靠會計師師事務所其實是不行的，因為SEC審核會計這塊的人都有實際參與審計的豐富經驗，提出問題都非常專業。公司高管直接在電話會議上回答SEC的問題，會傳達出一種自信與篤定，而且也只有公司的人才最能結合業務實質和會計準則把當前的會計處理的道理講清楚」

「在撰寫招股書的過程中，需要公司內部強大團隊對自己公司有一個非常清楚的把控，能夠把公司的運營、財務和法律關係變成SEC和投資人都能聽得懂的語言。」張啟森表示。

另外，有些東西還是也是要從頭開始建設的，比如說紅籌結構搭建、董事會和公司治理結構，內控，股票存托，董事責任保險，交易所選擇，代碼申請，敲鐘慶祝儀式等等這些基礎、必要的東西，往往需要公司內部自己先發起，然後找專業的中介機構來給意見與協助執行。

請了大投行並不代表就能保證成功上市

一般而言，很多人都會覺得投行的選擇對上市項目最重要，這也是一種生存者偏差。成功上市了的公司都聘請了大型投行，但聘請了大型投行並不代表就能保證成功上市。

對此，張啟森在會上說：

「選擇與自己體量和自身發展階段相稱的中介機構是一件非常重要的事情。投行、律所、會所應該誰先進場？如果我們想把上市成功率再往上提高，時間再縮短一半的話，順序會是完全不一樣的。因為時間對於每個公司都非常重要，對於很多公司來說，早上市一年和晚上市一年就是生和死，尤其是我們互聯網金融行業，上市以後能夠給公司帶來巨大的交易量的上升以及交易成本的下降，這樣的話每年直接帶來的就是好幾億的額外收益，時間在這裡就成為了關鍵因素。」

聘請上市中介機構這是一件很講究藝術的事情，就好比請人吃飯，決定請誰不請誰，這一桌人相互之間的關係怎麼樣等等，不同公司可以做到不同層面。

關於如何找到與自身相稱的中介機構，張啟森給出了5點建議：

「第一是要找對：很多公司連找對中介都做不到，找到的中介都不是專業干中概股美國上市的。

第二就是找准：找准就已經很不容易了，即便找到對這個行業非常熟悉、有經驗的律師，也不見得是最優方案，因為知名律師當時的檔期沒有那麼多，在公司整個法律結構和招股書上投入的精力就有限，項目質量也就取決於一線幹活的小朋友的水平了。

第三就是找好：找好是什麼意思，就是要對服務中概股的專業服務機構整個行業和從業者都特別熟悉。比如，甚至清楚律師之間的恩怨情仇：誰跟誰是師承，同事關係，誰和誰絕對不能在同一個項目上等。

第四就是找到跟自身相匹配的中介機構：究竟是大律所配中投行，還是小投行配小律所，要根據公司自己的發展階段和體量。

第五個層面就是在條件不太好的情況下，要有創造性的把中介機構湊齊。」

總的來說，在中介機構的選擇上，首先要找對，找對基礎上才能找准，找准基礎上才是找好，最後才能找到與自身相稱的機構。

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