安邦17億買的證券公司，現在想賣35.6億，誰來接盤？

來源：視覺中國

「35.6億元不便宜，要想找到合適接盤股東也不容易，最近證券行業大股東的門檻太高了。」一位國有背景券商高管對《中國企業家》表示。

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文｜《中國企業家》記者王博

編輯 |米娜

5月22日，北交互聯掛出最新消息，安邦集團控股91.65%的世紀證券正式對外招標，轉讓底價為355,924.80萬元。

這是繼地產業務被遠洋地產接手後，安邦集團又一重要業務被處置。不久前，上海市第一中級人民法院對被告人吳小暉（安邦集團創始人）集資詐騙、職務侵佔案進行一審公開宣判，吳小暉被判有期徒刑十八年，剝奪政治權利四年，並處沒收財產人民幣一百零五億元，違法所得及其孳息予以追繳。

早在吳小暉被判之前，2月23日，中國銀保監會就依法對安邦集團實施了接管，並成立安邦集團接管工作組。因此，根據北交互聯掛出的信息顯示，此次招標的轉讓方為安邦保險集團股份有限公司接管工作組。在轉讓的批露信息中顯示，雖然2013年安邦集團就已經成為世紀證券的第一大股東，但是，截至目前，中國證監會未批准安邦集團提交的股東資格申請，世紀證券尚未就該標的股權辦理工商變更登記手續。前一個控股股東還未正名，隨著招標公告的貼出，命途多舛的世紀證券又將轉投下一個「東家」。

小券商引來大財團

來自《證券時報》的數據，安邦集團當初只花了17億元買下了世紀證券91.65%股份。

世紀證券的前身是江西證券，1990年在南昌註冊成立，當時的註冊資本只有2654萬元。1995年，「遼國發事件」爆發後，江西證券受累債務纏身，一度瀕臨破產。1999年，人民銀行和證監會主導，對江西證券展開長達三年的重組，免除其歷史債務，首旅等12家大型企業在此時出資入主。2001年7月，公司遷址深圳，更名「世紀證券」。此後，世紀證券也風光一時，曾位列全國綜合類券商第九位，但是從2005年之後伴隨證券市場整體衰退這家公司也一蹶不振。

在這家公司二十多年的發展中，重要股東幾度輪換。億陽集團、西部信用擔保有限公司和中國中小企業投資有限公司、南航集團等都曾入股世紀證券。

2013年6月，世紀證券第一、第二股東首旅集團（持股60.92％）與廣州天倫萬怡投資公司（持股36.36％），在北京產權交易所掛牌出售共91.65%的股權，掛牌價格為13.37億元。最後，安邦集團以17億元購入。據當時的媒體報道，作為收購條件之一，安邦承諾，世紀證券高管三年內不會有大變動。不過，4年不到，世紀證券公司高層就遭到清洗。世紀證券原總裁王海龍和董秘慶歌樂在安邦收購後曾改任副總裁，但後來均已離職。收購後安邦曾派其財險投資事業部總經理姜昧軍世紀證券的董事長。現在，世紀證券的招標公號中法定代表人依然是姜昧軍。

安邦入主之後，世紀證券的業績開始大幅降低。2016年，世紀證券凈利潤僅356.85萬元，同比減少99%；而2015年和2014年分別實現凈利潤4.33億元和1.24億元。截止2018年4月30日，世紀證券顯示凈利虧損5105.19萬元。

當然，隨著招標公告的發布，幾經波折的世紀證券或將迎來一個新的開始。從招標公告來看，自公告之日起20個公告日，也就是6月19日，信息批露期滿。而要成為世紀證券的合格大股東顯然也並不容易。

誰來接盤？

據招標信息顯示，此次招標為一次性支付，也就是說，中標企業要在中標後就支付約35億元。當然，這對於有意券商牌照的金融財團來說價格完全可以接受。但是，也有券商高管表示，「35.6億元並不便宜了。」當時安邦買下這家公司也只花了一半的價錢。

不僅如此，招標中也對意向受讓方的財務狀況做了嚴格的規定。如盈利能力和資本實力，資產負債率和槓桿率水平適度，債務規模和期限結構合理適當。其中，受讓5%以上股權的受讓方凈資產不低於人民幣5000萬元，且不低於實收資本的50%，或有負債未達到凈資產的50%，不存在不能清償到期債務的情形。受讓25%以上股權或5%以上股權的第一大股東，應具有持續盈利能力，成立滿2個會計年度且最近2個會計年度連續盈利，凈資產不低於人民幣2億元；如果該意向受讓方為非金融機構的，還應當核心主業突出、資本實力雄厚、公司治理規範、股權結構清晰、管理能力達標、財務狀況良好、資產負債和槓桿水平適度，並制定合理明晰的投資金融業的商業計劃。

受讓股權超過50%或雖不足50%但具有實質控制權的意向受讓方，除滿足本條前述相關條件外，還應對完善世紀證券治理結構、保持世紀證券經營的獨立性、防範風險傳遞和不當利益輸送等有明確的自我約束機制和安排。

而對於持股超過50%，有可能成為控股股東的企業，最新出台的《證券公司股權管理規定（徵求意見稿）》（以下簡稱「意見稿」）也可能增加更多的限制。意見稿對證券公司控股股東設置了「最新硬性要求」：凈資產不低於1000億元；最近5年原則上連續盈利，最近3年主營業務收入累計不低於1000億元，主業凈利潤佔比不低於50%。

起碼目前在國內擁有千億凈資產的民營企業並不多。如果是大型金融集團想要投標，有實力的幾家已經擁有了券商牌照，如中國平安、光大、中信集團，而其他有意向的金融公司則都會面臨嚴格的資本穿透審查。

但在招標公告中也指出，「項目接受聯合體受讓，但每個聯合體中的成員數量不應超過8家。」也就是說，可以多家聯合投標。

還有一種可能是原股東擁有優先購買權。來自招標公號顯示，截至目前，本次轉讓尚有部分股東未放棄優先購買權，因此，即使意向受讓方通過網路競價方式成為最高報價方，意向受讓方仍可能無法成為最終受讓方。

今年還有一個特殊情況是，國外金融企業有了更多的機會。此次世紀證券的招標也對國際資本開放。4月29日，證監會就正式發布了《外商投資證券公司管理辦法》，放開了外資機構參股、控股中國金融集團的比例。據悉，在不到半個月的時間內，已有瑞銀證券申請提高合資證券公司持股比例；野村證券、摩根大通相繼宣布申請新設控股證券公司，法興銀行也計劃成立持股51%的合資券商。據了解，摩根大通還計劃未來在監管允許的條件下將持股比例增至100%。「我們想要的很簡單，100%的持股比例，以及所有牌照，用於開展我們現在在美國一樣的業務。」摩根大通主席兼首席執行官傑米·戴蒙曾對外表示。

參考資料：

《「今天數十人進駐公司"，世紀證券的股權轉讓又要一波三折？》，券商中國

值班編輯：高歡歡

審校：耿黎明

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