查內幕、查財務、查內控…證監會現場檢查是咋回事？一文看懂
自從證監會確定了「三個監管」理念以來，現場檢查成了家常便飯，包括IPO現場檢查、重大資產重組專項現場檢查、年度現場檢查等等。下面就詳細嘮一嘮年度現場檢查！
年度現場檢查，檢查什麼？
《上市公司現場檢查辦法》（證監會公告【2010】12號）規定，現場檢查應當重點關注下列內容：
(一) 信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性和公平性；
(二) 公司治理的合規性；
(三) 控股股東、實際控制人行使股東權利或控制權的規範性；
(四) 會計核算和財務管理的合規性；
(五) 中國證監會認定的其他事項。
【小結】雖然只有寥寥五項內容，看似「雲淡風輕」，但其內涵和外延卻是可以涵蓋證媽和交易所的所有規則。
本文主要從公司治理（獨立性方面）、「三會」運作規範、內部控制、財務方面四個方面進行分析，我向你保證，概括肯定不全！需要根據自家的相關規則來比對，看看有哪些需要查缺補漏的！僅供小夥伴們參考之用。
1
獨立性問題
《上市公司治理準則》明確規定，控股股東與上市公司人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。
經梳理案例發現，獨立性問題主要體現在：
1、業務獨立性不足：如部分生產經營管理事項、投資管理事項向實際控制人進行請示，並根據有關批複開展工作；如存在潛在同業競爭。
2、人員獨立性不足：如控股股東及其職能部門與上市公司及其職能部門之間存在上下級關係；如部分子公司董事、監事由控股股東直接委派；如上市公司高管雖然沒有在實際控制人及其關聯方任職，但是實質上承擔了實際控制人及其關聯方的部分管理工作。
3、財務獨立性不足：如公司財務系統伺服器位於控股股東經營場所，或是與控股股東使用同一信息系統、財務軟體，並開通了查詢許可權供控股股東的部分財務人員查詢，缺乏獨立性。
【案例1】
【案例2】
2
「三會」運作規範問題
與「三會」會議相關
一般現場檢查，證監局會給出一個文件清單，要求公司準備相關文件，其中「三會」會議材料是每次必查的，沒有例外。那麼，三會會議材料容易出現的問題有哪些呢？經梳理案例發現，問題主要表現在：
1. 會議資料不規範。如：部分股東未在股東大會報到登記冊上簽字；部分股東未在表決票上發表意見但均作為同意票計算；授權委託書無委託投票的指示、簽發日期和有效期限；董事會、監事會的會議表決票中存在未勾選表決意見的情形；部分董事會相關委員會參會人員簽字不完整，部分記錄缺少董事、列席高管和記錄人的簽字。
2. 會議記錄不規範。如：「三會」會議記錄缺失發言的詳細記錄；未記錄參會人員名單、出席情況、發言要點、表決方式和表決結果；部分股東大會會議結果未計入會議記錄；股東大會召開時，董監高應列席會議，未見相關記錄；部分以通訊表決召開的董事會會議無會議記錄；監事會會議記錄過於簡單，未對監事發言要點做說明性記載。
3. 會議程序執行不規範。如：股東大會會議主持人推舉程序、監票人員不符合規定；部分董監高缺席股東大會且均未辦理請假手續等；公司股東大會對提案表決時，無律師、監事共同監票；定期董事會召開會議通知時間未滿足相關規定；獨立董事以「全權委託」方式委託獨立董事出席董事會。
與董事、監事人員變動相關
除控制權之爭等特殊情況之外，一般董事、監事離職，或是董事會、監事會換屆選舉的時候，不會有什麼問題，但有時也容易出現紕漏，例如：辭職導致董事會人數低於法定人數，離任董事未繼續履職。
與董事會專門委員會相關
董事會下設專門委員會是《上市公司治理準則》的規定，一般上市公司都設立了四個專門委員會。但專門委員會工作開展情況，大伙兒都心裡有數，呵呵！不論董事會專門委員會是以何種形式開展工作，會議相關留痕文件是一定要有的！經梳理案例發現，董事會專門委員會的問題主要表現在：
1. 有的專門委員會未實際運作。如：董事會專門委員會沒有任何會議材料或是簽字文件，表明該專門委員會實質運作。
2. 有的專門委員會運作不規範。如：董事會專門委員會沒有按照實施細則要求，對相關事項進行審議並發表意見；董事會專門委員會沒有會議記錄；董事會專門委員會召開會議次數與實施細則不符；薪酬與考核委員會對董事和高管的績效評價缺乏相應執行標準或考核方案。
小夥伴問：專門委員會會議紀要怎麼寫啊？
老司機笑而不答，直接上菜了，供參考！至於現場檢查老師會不會挑理，不敢保證，反正我們是這樣做的，監管老師沒意見！
與審批程序相關
由於規則存在模糊地帶，現實情況又特別複雜，辦事一不小心就有可能違反審批程序，主要分為以下三種情形：
1. 應當履行而未履行程序，例如：
2. 先實施後履行決策程序，例如：
3. 越權審批，如應當提交股東大會審批，只提交董事會審批。
3
內部控制方面
內部控制活動涵蓋公司所有業務環節，包括但不限於：銷售及收款、採購及付款、生產、固定資產管理、貨幣資金管理、關聯交易、擔保與融資、投資、研發、人事管理、信息系統管理等。
公司內控制度除涵蓋對經營活動各環節的控制外，還包括貫穿於經營活動各環節之中的各項管理制度，包括但不限於：印章使用管理、票據領用管理、預算管理、資產管理、質量管理、擔保管理、職務授權及代理制度、定期溝通制度、信息披露管理制度及對附屬公司的管理制度等。
內部審計運作
《上市公司章程指引》（2016年修訂）明確要求：公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。
公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批准後實施。審計負責人向董事會負責並報告工作。經梳理案例發現，內部審計運作主要集中在以下幾個問題：
1. 內審部門設置問題：如DBJT內審部門負責人聘任不符合規定；ZFSY公司部分內部審計人員由實際控制人選派的外部人員組成，未向董事會負責並報告工作等。
2. 內審工作開展不到位：如ZFSY審計程序執行不到位，審計事項未留痕，不符合公司《財務管理制度》中內部審計管理制度的有關規定；如CTH內部審計工作無留痕，未見任何工作記錄；如FLJT公司內部審計部門未按季度對公司募集資金的存放和使用情況進行審計，違反了公司《內部審計制度》第五條「審計委員會至少每半年召開一次會議，審議內部審計部門提交的工作計劃和報告等」；以及第十八條「內部審計部門應當至少每季度對募集資金的存放與使用情況進行一次審計」的規定。如內審部門未按照規定向審計委員會提交年度內部審計工作報告和次一年度內部審計工作計劃等。
3. 內審制度未真正實施，未提交董事會批准後實施。
【小結】需逐一對照各自公司的《內部審計制度》規定，查缺補漏！文件留痕是必須的，至於具體怎麼干，請自行與內審童鞋溝通。
董事會審計委員會是內審部的直接彙報對象，so內審部的部分彙報文件是董辦小夥伴起草，內審部補充內容、修改、定稿的，有木有？
這時候，有小夥伴就問：內部審計部門每季度重要事項檢查報告怎麼寫呢？
老司機說：我覺得我會把你寵壞的！
內幕交易的內部控制
《關於上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》（證監會公告【2011】30號）：在內幕信息依法公開披露前，上市公司應當按照本規定填寫上市公司內幕信息知情人檔案，及時記錄商議籌劃、論證諮詢、合同訂立等階段及報告、傳遞、編製、決議、披露等環節的內幕信息知情人名單，及其知悉內幕信息的時間、地點、依據、方式、內容等信息。
內幕交易是近年來證監會嚴打的主要領域之一，在公開場合多次表示「打擊內幕交易，零容忍、全覆蓋、無死角」。經梳理案例發現，內幕信息管理主要問題如下：
1. 內幕信息知情人登記責任機制不健全
如公司未與相關人員簽訂保密協議、禁止內幕交易告知書。
如公司內部信息知情人登記表中只對半年度財務報告及年度財務報告內部信息知情人進行登記，未對重大投資行為、增資、重大關聯交易等定期財務報告之外的內幕信息執行內幕信息知情人登記制度。
2. 內幕信息制度執行不到位
如未按照「一事一登記」原則建立內幕信息知情人檔案、重大事項進程備忘錄，未及時、完整記錄內幕信息形成、流轉各環節的內幕信息知情人名單及其他要素內容。
如證券公司、會計師、律師事務所等中介機構接受委託從事對上市公司股價有重大影響的證券服務業務，未就其所知悉的內幕信息流轉環節完整填寫內幕知情人檔案。
如內幕信息知情人登記檔案中，不同知情人的信息知悉時間相同，未按照實際情況予以登記。
如對涉及需要製作重大事項進程備忘錄的重大事項，僅在交易所系統內填制了電子信息，未按規定製作重大事項進程備忘錄並由相關人員簽字等。
【小結】內幕信息知情人登記是一項基礎性工作，平時看著不重要，一旦被查處內幕交易，這張登記表就是免責的利器之一。
內控制度不完善、執行不到位
正如上文所述，公司內控制度除涵蓋對經營活動各環節的控制外，還包括貫穿於經營活動各環節之中的各項管理制度。先來瞅瞅相對完善的內控制度彙編長啥樣？
再來看看、歸納一下內控制度不完善、執行不到位的情況有哪些呢？
1. 內控制度不完善
(1) 重點控制活動（如關聯交易、對外擔保、對外財務資助、重大投資、風險投資等活動）的內控缺失：如LYJS缺少對外提供財務資助相關的內控制度；DBJT未制定與證券投資相關的內控制度，進行二級市場投資未實行任何授權審批程序及報告、監控、風險控制等；
(2) 一般控制活動的內控制度缺失：如DBJT無關於部門設置、部門職責及崗位說明書的相關制度或文件；公司未制定經營目標與高管績效考核辦法，高管薪酬發放具有隨意性等；HHXF公司無管理其他業務收入的應收款項內控制度，也未比照銷售貨款的應收款內控制度進行管理，如公司與TZKM公司間的租賃業務形成的部門應收款賬齡達3-4年，公司未進行過催收；
(3) 內控制度與規則相衝突：如FSGF《募集資金管理辦法》（2013年）未規定募集資金的分級審批許可權；第15條規定總經理辦公會可以批准用募集資金臨時補充流動資金及歸還項目先期的墊資，不符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》的規定。
2. 內控制度執行不到位
(1) 審批流程方面：
如HRGF公司大量關聯交易未按規定履行決策審批程序；公司為關聯方BHWL置業有限公司提供貸款擔保事項時未履行公司內部OA審批程序；公司大量投資設立非主業子公司、與關聯方共同投資設立基金等事項，未見公司內部可行性研究、立項，也未見公司OA審批流程；
如DBJT《合同管理制度》對各類合同審批許可權進行了規定，但未有效執行，部分合同無相應審批流程、在合同審批單需簽署財務總監意見時由他人代為簽署的情況等問題。部分《用印申請單》只有經辦人和（或）申請人的簽字，未體現任何審核程序；
(2) 業務操作方面：
如YGTZ在全面預算管理制度執行過程中，未對預算差異進行分析。
如BQL未按公司《合同管理制度》了解對方當事人主體資格、信用狀況等內容及信息，相關負責人未勤勉盡責履行合同審核義務；在對方違約時，相關承辦部門未及時主張權利以維護公司利益。
如BDSY公司成本核算及銷售成本結轉等依賴於信息系統自動生成數據，但目前系統運行尚不穩定，公司存貨的賬面記錄與ERP系統的收發存記錄存在差異，同時存貨的數量、金額、單價記錄也存在異常，導致公司存貨及銷售成本核算存在重大異常。
HHXF制定了採購方面的相關內控制度，但未有效執行，如XMSM在2013年進入了公司的供應商體系並成為主要供應商，在該供應商選擇方面未有效執行《採購詢比價管理制度》；應收賬款中個別的客戶檔案信息錄入不正確，將法人錄入為個人，公司未按時修改，不符合公司《客戶關係管理制度》5.4規定。
【小結】「防微杜漸」是內控執行的重要目標之一，有問題，及時改，不至於「千里之堤毀於蟻穴」。
4
財務方面
現場檢查涉及部門除了董辦，就是財務了！董辦和財務真的是同一戰壕的兄弟！至於董秘和財總嘛，可能是平時互相看不上，關鍵時刻必須抱團取暖滴！
證監局常規現場檢查與IPO財務核查大不相同，後者是圍繞著財務真實性下足功夫，防止「病從口入」。而常規現場檢查則關注財務及會計核算的合規性，發現問題，要求整改，所以不會把公司往死里查，查得天翻地覆，不用太擔心。有些問題是正常滴，整改態度好點，基本沒什麼大問題！
因各家公司情況不一、會計核算具體要求不盡相同，所以無法一概而論！本文將圍繞收入與成本兩條主線，結合上市公司現場檢查要求整改案例，羅列、梳理會計核算不規範的諸多情形，供董辦小夥伴們的拿去「借花獻佛」。
收入確認
收入是形成企業利潤的來源，利潤對於企業的重要性是不言而喻。收入確認時點、方式、條件等直接影響著企業當期利潤的準確性。收入確認的不規範包括但不限於以下情形：
1、收入確認時點與會計政策不符
如上交所於2017年12月出具《關於對ZGGK集團股份有限公司及有關責任人予以紀律處分的決定》：公司對相關貿易業務按總額法確認收入，而會計準則要求應對貿易收入按凈額法進行確認，存在虛增收入的可能。
如深圳證監局於2017年5月對MJKJ出具《責令改正措施的決定》，公司實際收入確認時點與披露的會計政策不符。
2、提前確認收入
如廈門證監局於2016年3月對XHD出具的《責令改正措施的決定》：
3、採取虛構合同等方式，虛計收入
如上交所於2018年4月出具《關於對*STKJ及有關責任人予以紀律處分的決定》：公司通過虛構合同、發貨單等方式，虛增收入。
如貴州證監局於2017年12月對CTH出具《責令改正措施的決定》，CTH通過虛列運輸費用形式發出貨物確認營業收入。
【小結】收入確認的規範性直接影響著公司收入真實性。如收入確認時點與公司會計政策不相符，收入存在跨期確認（對全年的盈虧性質不存在重大影響）的情形，可能是有理由的，但是對於通過明顯故意跨期確認收入（金額大、次數多），虛構合同、虛構發貨單、虛構運輸協議等方式虛增收入，是明顯的主觀故意，是監管部門「嚴打」的對象。
費用、成本核算
成本核算涉及企業的生產流程和各個關鍵的作業，需結合企業自身管理特點進行核算。費用、成本核算的不規範包括但不限於以下情形：
1、費用分攤與財務制度不符
如寧波證監局於2014年8月對JSDZ出具《監管關注函》：
2、少計管理費用
如上交所於2018年4月出具《關於對*STKJ及有關責任人予以紀律處分的決定》：公司通過少計提辭退福利、高管薪酬等方式，少計管理費用，虛增利潤。
3、費用計提跨期調整
如河南證監局於2016年11月對ZDGF出具《責令改正措施的決定》：
資產減值
《企業會計準則第8號——資產減值》：資產減值，是指資產的可收回金額低於其賬麵價值。企業應當在資產負債表日判斷資產是否存在可能發生減值的跡象。因企業合併所形成的商譽和使用壽命不確定的無形資產，無論是否存在減值跡象，每年都應當進行減值測試。
資產減值是否規範，直接影響著財務報告的真實性與準確性。其中：存貨跌價準備是否足額計提、依據是否充分；商譽減值是否充分、合理；長期股權投資減值是否充分、合理；壞賬準備計提是否充分等一直是市場、監管部門關注的問題。
1、存貨跌價準備
先看看2017年年報問詢函，對存貨是怎麼問的？
(1) 存貨同比大幅增加，且占流動資產比大的，請說明增長原因以及未計提跌價準備原因。
(2) 存貨跌價準備同比大幅增加的，要求說明合理性以及去年跌價準備計提是否充分。
由此可以看出：當存貨大幅增加，關注增長合理性以及是否存在減值風險，存貨跌價準備計提是否充分；當存貨跌價準備大幅增加/減少，關注計提合理性以及往年計提是否充分。
監管案例
如福建證監局於2013年11月對HYJX出具《責令改正措施的決定》：公司減值測試不到位。
如廣西證監局於2013年7月對HCHG出具《採取出具警示函措施的決定》：公司未按照規定進行計提減值準備。
2、商譽
商譽是什麼？百度百科是這麼解釋的！
簡單點就是：一隻雞公允價值100元，考慮到雞生蛋、蛋生雞，加上這隻雞貌美如花，你花800元去買，那麼就需要確認800-100=700元的商譽。
由於商譽減值是調節利潤的「重災區」之一，商譽減值監管正在路上……
先看看2017年年報問詢函，對於商譽都問了些啥？
(1) 結合實際情況，說明收購資產未計提商譽減值的合理性
《關於對KLWW的年報問詢函》：公司於2017年1月出資10.2億元收購XLHY51%的股權，並於同年2月納入公司財務報表合併範圍，形成商譽9.56億元。請你公司（4）結合商譽減值測試的具體方法、測試過程、參數選取，收購XLHY時預期實現業績、實際完成業績、未來預計業績等情況，說明本年度未對收購閑徠互娛形成的商譽計提減值準備的合理性，並對商譽減值風險進行風險提示，請持續督導機構和會計師發表明確意見。
(2) 業績對賭期內，收購資產未完成承諾，說明商譽減值的合理性及充分性
《關於對KLKJ2017年度報告的事後審核問詢函》年報披露，CXCZ、DDXH均未完成業績承諾，此前投資兩公司分別形成商譽5875萬元、2362萬元，本期均未計提減值準備。請公司補充披露：
商譽減值測試的過程、參數及商譽減值損失的確認方法；
結合兩家公司業績承諾未達標的原因及具體情況，說明商譽減值計提是否充分；
請會計師核查並發表意見；
補充披露業績承諾未達標補償落實的具體情況及會計處理。
(3) 業績對賭期完成後，收購資產開始商譽減值，說明商譽減值的合理性及充分性
《關於對TSXC的年報問詢函》：根據年報，子公司XGHB凈利潤為2227萬元，同比大幅下滑53.37%，毛利率31.48%，同比下降18%，計提商譽減值準備2091萬元。請公司補充說明：
XGHB在業績承諾期後就出現業績大幅下滑、毛利率下降的具體原因，前期是否存在為完成業績承諾而虛構業績、提前確認收入或延後計提成本費用的情形，業績下滑態勢是否仍將持續。
商譽減值測試的合理性、減值準備計提是否充分。請會計師核查並發表明確意見。
監管案例
如深圳證監局於2018年2月對BYGF出具《責令改正措施的決定》：公司減值測試依據不充分。
如深圳證監局於2016年7月對LBKJ年報審計監管專項檢查，出具《採取出具警示函措施的決定》：公司未按照規定進行商譽減值測試並計提減值。
【小結】財務數據真實、準確是一個企業的誠信之本。會計核算出現問題，可以歸結於三種原因：
一是、壓根不知道錯了；
二是、存在分歧，選擇有利於自己的方式；
三是、蓄意造假，故意為之。
在「三位一體」監管模式下，監管部門越來越專業、動作越來越快。對於有「異常」的公告，今天掛網，明天公司就收到問詢函了！所以財務核算謹慎為上！
來源：價值法庫（ID：jiazhifaku）
TAG:證券時報網 |