商業銀行助力「獨角獸」回A

一、案例引入——浦發銀行助力葯明康德的案例分析

2018年5月8日，葯明康德作為「獨角獸」正式踏上A股之旅，這標誌著浦發銀行通過創新併購金融服務助力葯明康德順利完成美股私有化，成功實現A股主板、港股、新三板的中概股回歸。

浦發銀行在葯明康德的美股私有化階段，充分運用境內分行、離岸平台、浦銀國際境外投行平台聯動的集團化優勢，通過牽頭髮放私有化銀團+浦銀國際境外直接投資的投貸聯動模式，助其實現自美股紐交所的私有化；私有化完成後，浦發銀行先後幫助企業提升了集團及其跨境資金使用效率，創新解決了股權構架重組、分拆上市等多難題，並通過併購顧問+併購融資的綜合服務模式幫助其收購同行業公司，實現其主業的進一步做大做強。

為增強企業集團實現對境內外子公司和業務板塊的資金管控能力，浦發銀行為葯明康德的三大業務板塊搭建資金池，幫助其提高對眾多集團成員企業的管控效力。在浦發銀行併購金融全生命周期服務的支持下，葯明康德實現了集團旗下藥明生物港股上市、葯明康德新葯開發公司A股上市。

隨著「獨角獸」概念的走熱，「獨角獸」IPO或發行中國存托憑證（簡稱CDR）成為各大商業銀行關注和跟蹤的焦點，為應對金融脫媒、利率市場化等行業趨勢的挑戰，近年來商業銀行多轉向多元化經營發展模式，其中，投資銀行業務也成為商業銀行綜合發展的著力點。大部分獨角獸企業是輕資產企業，需要銀行做投貸聯動相關產業外的整合和併購債券的聯合，這為商業銀行提供機會。當然，從另外一個角度來看，這些獨角獸企業擁有今天的規模，是上下游聯動形成新的業態，銀行業更需要挖掘出這些企業的潛力，提前布局為這些企業提供服務。

（一）政策背景

2018年3月30日，《國務院辦公廳轉發證監會關於開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點若干意見的通知》正式出台。《若干意見》對支持創新企業在境內發行上市作了系統制度安排，主要內容包括：明確境外註冊的紅籌企業可以在境內發行股票；推出存托憑證這一新的證券品種，並對發行存托憑證的基礎制度作出安排；進一步優化證券發行條件，解決部分創新企業具有持續盈利能力，但可能存在尚未盈利或未彌補虧損的情形；充分考慮部分創新企業存在的VIE架構、投票權差異等特殊的公司治理問題，作出有針對性的安排。《若干意見》的出台進一步推動符合要求獨角獸企業回歸A股或者未上市獨角獸企業在A股上市的進程，體現了國家新經濟產業發行制度上的突破，標誌我國在逐步穩健推進註冊制改革的決心，和國際接軌的逐漸完善的制度。

2018年4月24日，港交所正式公布《新興及創新產業公司上市制度》的諮詢總結，拓寬上市制度，允許雙重股權結構公司上市，據了解，這是近24年來意義最為重大的港股上市制度改革。新加坡證券交易所首席執行長羅文也在今年初的業績發布會上透露，允許採用兩級投票制股份結構的公司在新加坡上市。紐交所更是使出了大殺器，不通過上市流程發行新股或籌集資金，又不需要承銷商，只要簡單地登記現有股票，便可在資本市場上自由交易，這種方式攪動了「獨角獸」上市的一池春水。多家境外交易市場的舉動意味著創新型「獨角獸」企業融資渠道趨多元化。

2018年4月27日，經國務院同意，《關於規範金融機構資產管理業務的指導意見》正式發布。資管新規不僅對金融機構資產管理業務向凈值化轉型、打破剛性兌付、嚴控期限錯配等方面進行了規範性要求，還在適用對象、標準化債權資產定義、凈值化管理等方面進行了補充說明，未來資產管理產品建立統一的監管標準已經成為定局。資管新規對各類金融機構開展資管業務平等准入給出了更為詳細的定義，即資產管理產品應當在賬戶開立、產權登記、法律訴訟等方面享有平等的地位，這個新規把防範金融風險、服務實體經濟作為最主要的原則，和十九大報告「健全金融監管體系，守住不發生系統性金融風險的底線」一脈相承。從長期來看，新規有利於投行資管業務的規範和高質量發展，從根源上消除多層嵌套的動機。

（二）市場背景

我國市場通過改革轉型，新經濟在整體經濟中的佔比逐年提高，經過多年來的改革和發展，中國資本市場投資者成熟度、持續監管安排和發行上市監管能力有了較大提高，基礎制度全面加強，市場容量穩步擴大，開放水平進一步提高，已經具備支持創新企業境內發行上市的基礎條件。由於以往資本市場制度限制以及宏觀改革措施尚未跟上，一批處於引領地位的創新企業已經在境外上市，同時第二批快速成長的創新企業也在籌划上市。支持這類企業在境內發行上市，將有利於推動實體經濟發展的質量變革、效率變革、動力變革，有利於增強境內市場國際化水平和全球影響力，提升境內上市公司質量，使境內投資者能夠分享新時代經濟發展成果。「獨角獸」概念不僅在二級市場掀起了一陣「吸睛」旋風，在一級市場也暗流涌動，種種跡象表明，「獨角獸」企業的資本運作活躍度提升，而一些大型資本正在不斷湧向這些稀缺資源身上。

截至到2018年3月，中國地區獨角獸企業共有126家，分布在10個城市15個行業，總估值6253億美金，約4萬億人民幣，其中超級獨角獸即估值超過100億美金的有11家，佔比8.66%。相比2014年科技部火炬中心發布的榜單，2014年至2018年，我國獨角獸數量發生巨變，平均每年新增19家獨角獸企業，增長成指數變化。這也反映我國新創企業成長周期短、創新能力強、爆發集中特點。獨角獸企業的爆發顯示了中國整體創新實力的提升，而這些企業往往成為引領產業新形態發展的牽頭者，發展自身同時促進上下游產業更甚跨界產業的發展，拉動區域經濟，成為新經濟強大支撐力一份子。「硬科技」驅動成為中國獨角獸的典型特徵。「硬科技」能夠有效創造高端供給，切實優化我國經濟結構。

按照行業特點的不同，獨角獸企業可以劃分為三類：第一類是互聯網、人工智慧等因素與製造業相互融合的企業。這類獨角獸企業以先進技術產業化為基礎，以受眾型市場為支撐，快速成長為細分行業的領軍者；第二類是基於互聯網的生活性服務企業。這類獨角獸企業以互聯網技術為基礎，通過搭建平台使生產生活更加便利；第三類是在人工智慧、大數據、生物科技等領域具備技術優勢的企業。

從行業分布來看，企業主要分布在高端製造、互聯網和高新科技這三大領域。細緻劃分行業有32種之多，排在前四位的依次電子商務、軟體服務、金融科技和大健康，分別擁有37家、34家、27家和17家，佔總數約60%。

（一）發展境外發債與併購業務

商業銀行境外發債與併購是一片藍海，獨角獸企業需要銀行做投貸聯動相關產業外的整合和併購債券的聯合，在投行方面，銀行因受監管影響無法直接參与投行併購的業務，可以選擇與子公司進行聯動，圍繞獨角獸企業的多元化金融需求，大型商業銀行應發揮綜合性金融服務商的集團合成作用，整合集團內部子公司的不同金融功能，釋放出各業務單元的疊加效應、互補效應。

商業銀行應不斷強化、細化、深化大型銀行集團的總分協同、行司聯動，在北京、上海、深圳、杭州等獨角獸企業聚集的城市，採取「投貸聯動」「投租聯動」「產融結合」的策略，為優質獨角獸企業提供組合化的股權投資和債券投資方案，如總行可以成為在美國上市的獨角獸企業回歸國內股市發行CDR的託管銀行，子公司可以設立服務獨角獸企業的天使基金、創投基金，分行可以設立專項貸款，通過總行、分行、集糰子公司的全方位合作，為獨角獸企業發展提供孵化、培育、投融資和創業等立體式金融服務。例如建行通過建銀國際進行併購，再進行利潤分成，把境外企業到境內發債作為一個未來的方向，這不僅不佔用資本，也能規避風險。值得一提的是，因商業銀行支行分行對於投行業務熟悉度不夠，因此加強二級分行網點投行業務能力以及對市場的敏感度是未來發力點。

（二）銀行業務由融資型向融智型轉變

獨角獸企業回歸A股，促使商業銀行業務由融資型向融智型轉變。傳統商業銀行的投行業務主要偏重於融資，即圍繞融資來開展業務，以融資服務來推動財務顧問、併購、資產證券化及債務融資等投行業務的發展，這與傳統商業銀行的特徵是相契合的，因為商業銀行有渠道、客戶和資金的優勢。在金融脫媒日益加劇的情況下，市場變化倒逼商業銀行的投行業務由融資型向融智融資並重和融智型轉變，尤其是最近幾年，銀行監管政策和經營環境都發生了極大變化，融智在投行業務中的重要性日益凸顯。

在獨角獸企業回歸A股的背景下，商業銀行應努力把自己塑造成真正意義上的投資銀行，以轉變觀念入手，以創新求發展，參與到獨角獸企業的發展之中，最大化幫助獨角獸企業釋放生產力，回歸投行業務的本源，發揮商業銀行客戶和渠道的優勢，積極拓展融智撮合型財務顧問業務。商業銀行以財務顧問身份幫助獨角獸企業優化財務結構和法律結構，並推薦投資機構。對於符合條件的標的，還可與同業機構合作設立基金進行投資。

（三）為獨角獸企業打造專業產品

針對獨角獸企業發展初期缺乏有效抵質押物或抵質押物不足值而導致的「融資難」問題，商業銀行應大力推動產品創新工作，豐富擔保和授信方式，積極開發符合獨角獸企業特點的專屬信貸產品。如商業銀行各部門以及下屬的子公司機構可以根據獨角獸企業具體情況，提供信貸、基金、投資、擔保、租賃等相應的一攬子融資服務。

針對獨角獸企業不同發展階段的多樣化金融需求，商業銀行應積極推進產品服務差異化，整合信貸、結算、理財、財務顧問等業務，研發出貼合獨角獸企業全生命周期融資需求的特色金融產品。為初創型獨角獸企業提供基於其流水信息、納稅信息的融資支持，推出純信用產品；為成長型獨角獸企業提供「應收賬款質押」等產品；為戰略擴張型獨角獸企業提供「投貸聯動」等綜合化金融選擇。

同時，應按照獨角獸企業所在行業的特點，分類施策，精準施策。如對於一些超級獨角獸企業，可以試行「一企一策」，為其提供個性化、定製化的金融創新產品和服務；對於具備成為獨角獸潛力的企業，可以提供前期融資輔導和業務諮詢，著力從商業模式設計、管理構架搭建、商務協議擬定等方面入手，引導初創期的企業向合規合法的方向發展。

（四）切實抓好合規和風控

獨角獸企業普遍生命周期較短，風險較大，商業銀行在金融介入過程中需要同步完善風控體系。具體來說，需主動對接政府機構、擔保公司、保險公司、產業協會等合作機構，與國家相關部委、地方政府相關部門、高新園區、重點券商、投資機構建立合作機制，引入政府增信、融資擔保、保證保險等增信措施，全方位提升商業銀行服務「獨角獸」企業的能力。著力構建風險共擔平台，在風險補償方面，可以建立由政府和商業銀行共同出資、共擔風險的風險補償專項子基金，通過財政資金的槓桿作用，引導和鼓勵商業銀行、風險投資、保險等金融機構加大對初創期的獨角獸企業的支持力度。積极參与信息共享機制建設，加強與工商、稅務、海關、徵信等公共服務信息資源和平台對接，提升風險防控的信息化水平。

文章來源

WEFore 專業銀行顧問

上述研究來源於：

世經未來《銀行同業動態與創新研究（2018年5月）》

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