關聯方占資突破百億，凱迪生態「防占」制度為誰而設？

時至5月末，凱迪生態（000939.SZ）2017年年報仍未披露，而銀行賬戶被凍結，公布出來所涉及的訴訟卻越來越多。自5月7日債券本息違約之後，該公司所面臨的危機也浮出水面，被擺放在市場的聚光燈下。

5月28日，凱迪生態公告稱，公司近期發生多起訴訟仲裁案件，其中公司及下屬全資子公司作為被告或被申請人、標的額500萬元以上，且已進入訴訟仲裁程序的案件共計達到17 起。截至5月24日，該公司及全資子公司，作為被告或被申請人涉及的訴訟合計已達到 83 件。

作為曾經的生物質發電明星上市公司，凱迪生態中票「11凱迪MTN1」本息6.98億元違約引爆了公司的資金鏈風險，而在此次債券違約之前，凱迪生態的資金鏈風險並未完全暴露。

凱迪生態的資金鏈風險何時開始累積？公司關聯方佔用資金在2015年、2016年兩個會計年度為何會出現連續大幅增長？公司有無制定相關舉措防範風險？以上種種疑問，在公司發布的各類公開信息中已有端倪。

一問：防範關聯方資金占用制度為何空設？

何為關聯方？何為關聯方佔用資金？

在多次公開披露信息中，凱迪生態對其與子公司以及公司大股東陽光凱迪新能源集團有限公司（下稱「陽光凱迪」）的資金往來，均明確進行了性質界定。對於同大股東及其關聯方、該公司及附屬企業的資金往來，凱迪生態2014年至2016年披露的上市公司各年度《控股股東及其他關聯方資金往來情況匯總表》（下稱《匯總表》）標題，均使用了「關聯方」，由中審眾環會計師事務所出具的2014年至2016年的《關於凱迪生態環境科技股份有限公司控股股東及其他關聯方佔用資金情況的專項說明》的標題，同樣使用了「關聯方」。

此外，在凱迪生態、審計機構相關公告、專項說明文件，也同樣使用了「關聯方」、「資金占用」的說法，其中，中審眾環會計師事務所出具的2014年至2016年的《關於凱迪生態環境科技股份有限公司控股股東及其他關聯方佔用資金情況的專項說明》的標題使用了「關聯方資金占用」，正文同樣使用了「資金占用」；而《匯總表》中，該公司同關聯方的這些經營性、非經營性的資金往來，進行具體性質劃分時，也全部使用了「佔用性質」的說法。

凱迪生態還在2015年出台專項制度，防範關聯方資金占用。2015年3月19日，凱迪生態制定並披露《武漢凱迪電力股份有限公司關於規範控股股東及關聯方資金占用的管理制度》（下稱《管理制度》）稱，為規範公司與控股股東及關聯方的資金往來，建立防止關聯方佔用本公司資金的長效機制，杜絕關聯方資金占用行為的發生，根據《公司法》、《證券法》、證監會《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》、《關於進一步加快推進清欠工作的通知》、《關於進一步做好清理大股東佔用上公司資金工作的通知》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規、規範性文件以及《公司章程》的有關規定，制定該制度。

在上述《管理制度》第二條中，凱迪生態明確了「關聯方」的範圍，即「控股股東及其他關聯方」。公司稱按照《深圳證券交易所股票上市規則》及《企業會計準則第 36 號——關聯方披露》（下稱《會計準則36 號》）規定執行，且該制度適用於公司及公司的全資子公司、控股子公司。

根據《會計準則36 號》規定，一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，構成關聯方。具體而言，該企業母公司、子公司，與該企業受同一母公司控制的其他企業、對該企業實施共同控制的投資方，對該企業施加重大影響的投資方等，均構成該企業的關聯方。

同時，《會計準則36 號》還規定，關聯方交易的類型通常包括購買或銷售商品、購買或銷售商品以外的其他資產、擔保、提供資金（貸款或股權投資）、租賃等。

凱迪生態上述《管理制度》第五條也明確，資金占用包括經營性資金占用和非經營性資金占用。

凱迪生態《管理制度》第八條規定，公司與控股股東及其他關聯方發生的關聯交易必須嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》、《股東大會授權辦法》、《關聯交易管理辦法》及《對外擔保管理辦法》進行決策和實施，並履行相應報告和信披義務。

在以上種種制度、規定之下，結果如何呢？公開信息顯示，2014年—2016年，凱迪生態下屬子公司及其大股東佔用公司資金累計發生金額分別為85.7億元、205億元、119.5億元，期末佔用餘額則分別達到44.8億元、81.19億元、142億元。在該公司專門制定製度防範關聯方資金占用風險的2015年和2016年兩個會計年度，公司關聯方所佔用資金規模不降反升，且上市公司子公司及其附屬公司的資金占用絕大多數為非經營性佔用。經過連續兩年大幅增長， 2016年末佔用餘額突破百億元大關，也就是說，兩年間關聯方資金占用餘額暴增了兩倍多。

二問：「生物質發電明星」的困境是怎樣形成的？

對於這家曾經的生物質發電明星上市公司陷入今天所面臨的危機，業界普遍認為，危機之前就已經醞釀。

2015年7月31日，凱迪生態公告稱，完成對陽光凱迪、華融資產、百瑞普提金、楊翠萍等15名交易對手持有的87家生物質電廠、1家生物質電廠運營公司、5家風電廠、2家水電廠、58家林業公司100%股權，以及1家水電廠87.5%股權等154家公司的龐大收購，交易作價高達68.5億元，其中現金對價37.1億元，股份對價31.4億元。

根據披露，凱迪生態收購的154家公司中，陽光凱迪持股的家數達到121家，其中包括61家生物質電廠（15家持股達到51%）和44家林地公司（100%持股）。在凱迪生態這一系列收購中，陽光凱迪獲得的交易對價，包括2.81億股股份以及16億元現金。

一邊是資產賣給了上市公司，另一邊陽光凱迪與上市公司之間、上市公司與上述收購的子公司之間也有著大量而頻繁的經營性、非經營性資金往來。

凱迪生態2015年10月披露的《上市公司2014年度控股股東及其他關聯方資金往來情況匯總表》（下稱《匯總表》）顯示，截至2014年期末，大股東陽光凱迪及其附屬企業武漢凱迪電力工程有限公司（下稱「凱迪電力工程」），分別佔用凱迪生態資金餘額2634萬元、7.64億元，當年累計佔用發生額分別為3323萬元、35.2億元，佔用性質均為經營性往來。而凱迪生態子公司及附屬企業的資金占用規模更大。《匯總表》顯示，截至2014期末，子公司及其附屬企業，佔用凱迪生態資金餘額為36.65億元，累計佔用發生額為51.95億元，佔用性質均為非經營性往來。數據還顯示，2014年全年，陽光凱迪、凱迪電力工程，以及凱迪生態子公司等，合計佔用上市公司資金累計發生金額為87.52億元，佔用餘額為44.8億元。

2015年、2016年上述情況繼續發生。凱迪生態2016年4月27日披露的2015年度關聯方資金往來情況《匯總表》顯示，2015年全年，陽光凱迪、凱迪電力工程佔用凱迪生態的資金累計發生額為51.62億元、55.56億元，佔用餘額分別為-12.23億元、2664萬元，合計佔用餘額-11.96億元，佔用性質為經營性往來；上市公司的子公司及其附屬企業佔用累計發生額為97.59億元，佔用餘額92.92億元，佔用性質全部為非經營性往來，合計佔用發生額則約為205億元（204.79億元），合計佔用餘額為81.19億元。

凱迪生態2017年4月12日披露的2016年度關聯方資金往來情況《匯總表》則顯示，2016年全年，大股東及其附屬企業凱迪電力工程佔用凱迪生態的資金累計發生額為7.92億元、9.68億元，合計17.6億元，期末佔用餘額為13.05億元，佔用性質為經營性往來；上市公司的子公司及其附屬企業佔用的資金累計發生額為101.9億元，佔用餘額129億元，佔用性質全部為非經營性往來，合計佔用發生額119.5億元，佔用餘額則達到142億元。

三問：百億資金誰在佔用？

從上市公司的公開信息來看，資金占用規模最大的，主要是凱迪生態子公司及其附屬企業。然而，佔用資金最多的子公司，卻是從大股東手上收購而來。

凱迪生態披露的2015年關聯方資金往來情況《匯總表》顯示，截至2015年底，凱迪生態子公司北流凱迪綠色能源開發有限公司（下「北流凱迪」）佔用上市公司資金餘額8061萬元，累計佔用發生額則為1.19億元，而北流凱迪是2013年底凱迪生態從陽光凱迪手中收購而來。

凱迪生態2013年12月27日公告顯示，為了加快生物質發電發展，該公司擬收購陽光凱迪持有的北流凱迪100%股權、浦北凱迪綠色能源開發有限公司100%股權、平樂凱迪綠色能源開發有限公司（下稱「平樂凱迪」）90%股權，以及凱迪電力工程持有的平樂凱迪 10%股權，交易共計作價2.07億元。

凱迪生態2015年收購的154家公司，大多數都來自陽光凱迪。2015年5月30日披露的《武漢凱迪電力股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（修訂稿）》顯示，收購的154家公司中，陽光凱迪持股的就達121家，其中包括蘄春綠色能源、岳陽綠色能源、京山綠色能源等15家生物質電廠51%股權、雙峰綠色能源等其他61家生物質電廠100%股權、滄源綠色能源等44家林地公司100%股權，以及天門綠色能源71.16%股權。

當年收購之後，就形成資金占用。《上市公司2015年度控股股東及其他關聯方資金往來情況匯總表》顯示，2015年期末，京山綠色能源佔用凱迪生態資金餘額為3752萬元，累計佔用發生金額則為2.14億元。此外，雙峰凱迪綠色能源2015年期末佔用的資金餘額為2.62億元，累計佔用發生額則為3.02億元。

2018年4月27日，凱迪生態披露《關於無法在法定期限內披露定期報告及股票可能被暫停上市的提示性公告 》，稱由於公司旗下林業等資產所涉資料收集範圍廣，需完成的核實工作量大，且公司部分工程需要造價公司進一步評估，審計機構無法在規定時間內完成審計工作並出具審計報告。

而陽光凱迪也出現了類似的情況。4月29日，中國貨幣網信息顯示，陽光凱迪公告稱，公司與原審計機構中審眾環會計師事務所的審計事項，已全部履行完畢，經雙方友好協商，「我公司2017年度財務報告不再由中審眾環進行審計」，更換審計機構為大信會計師事務所。因更換合作審計機構，且合併報表工作量較大，根據公司目前2017年年度審計工作進度，預計2018年4月30日前在銀行間市場、上證所、深交所網站披露2017年年報。

而公開信息顯示，凱迪生態2014年至2016年的年度審計報告，均由中審眾環會計師事務所出具。

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