《勞阿毛說併購》經典語錄摘要
投行中介機構篇
1、併購中介最核心的競爭力有三點：（1）對特定行業的深刻理解，知道誰需要誰，誰跟誰有戲；（2）對交易有感覺，有平衡交易的經驗，知道如何設計方案並引領雙方沿著共贏的方向前行；（3）資金優勢，能夠在併購中提供融資服務，在資本的撬動下讓不可能的交易成為可能。
2、如何做好併購業務？核心就是兩個字---平衡。這個平衡有很多含義，包括交易雙方之間的平衡、監管與客戶利益的平衡、投行與客戶利益的平衡及客戶近期遠期利益平衡等。平衡本質也會度的拿捏。
3、併購首先是戰略形成階段，即為什麼要做併購；然後是併購的談判階段，包括標的的尋找和交易撮合；第三個階段是交易執行，執行之後是整合。所以投行需要從全局的角度看併購，而不是簡單地把併購理解成併購材料的申報，用單純的項目思維看並否，那麼必定是十分狹隘。
4、投行在撮合交易的初始要忘我，才能最大可能地成就交易，但是最終也會涉及到客戶就財務股份服務價格進行談判。忘我的目的不是白乾做雷鋒，而是最大程度低於與客戶實現共贏，是一種思維方式而已。
5、中介作用在於撮合交易，而不是為客戶爭取那些看上去愉悅但無法實現的利益，使命在於雙方各種訴求的平衡和預期管理，而不是馬首是瞻為客戶爭取利益最大化。交易達成是服務企業戰略的勝利，好的交易條件是策略層面的東西。媒婆是為了成就姻緣而不是為幫著多要彩禮，婚姻不成一切期待都是意淫。
6、併購的撮合要解決廣度和深度的平衡，交易要排隊談，不行了再換個試試。最忌諱是把自己掌握的兩家以上標的給對方選擇，更糟的是把幾個買家和幾個賣家都叫到一起現場配對，組團相親最後演化成走秀，成功概率自然不高。一句話，併購時一對一的深度勾兌，不是茶話更不是打群架。
7、併購是有組織有預謀的深思熟慮的行為，需要有清晰的企業戰略為導向，是手段而不是目的，這樣的併購才是理性的併購，風險和收益才能更容易平衡。穩定的婚姻必須是理性的，彼此知道什麼最重要，有感情基礎且不離不棄。一見鍾情見色起意的獵艷，結局要麼分手，要，要麼泡妞最後泡成了老公，婚姻前景都是令人擔憂的。
8、併購實質就是利益交換，利益能夠交換但條件不能顯著失衡，這是交易最基本的前提。剛入行的項目人員容易犯的錯誤就是，機械地成為客戶的利益代言人和捍衛者，能得到的利益全部吃光吃盡，能想到的風險全都拋給對方，一副拿人錢財替人消災的架勢。
財務顧問在併購中的價值在於能夠設計出交易各方都認可的利益平衡方案。過分維護委託方一方利益的方案不是好方案，最終會因為利益失衡而導致交易失敗，方案中描述的客戶利益就成立空中樓閣。
9、投行併購服務段位與夢想。
一、通道---做材料。很多客戶尤其是剛剛經歷了IPO的客戶，對於投行在併購中參與交易非常不習慣。總是很詫異地說，你們要清楚你們的角色，我請你們來是做申報材料的，交易層面的事情是你們能參與駕馭的么？餓哦們有時候也感覺到委屈，奴家明明是來獻身的，結果偏偏讓我做迎賓。
二、協調---做項目。併購項目在有限的停牌期間需要完成很多工作，比如交易方案的談判及細化、資產的規範與梳理、中介機構工作的協調及申報材料的準備等等。這些複雜的工作基於每個案例不同而差異很大，有些工作使可以並行的，也有些工作使前後邏輯關係的。投行必須對全部程序完全門兒清才能保證不犯錯誤。不能因為程序不熟而浪費時間導致延期復牌，也不能因為工作安排不到位而出現重大紕漏。
三、平衡—做交易。併購業務的主戰場在市場（交易）而不在監管，故此併購業務的核心服務是基於交易的服務。投行為交易提供的利益平衡安排及交易撮合是完全脫離通道業務的市場技能。需要在各種交易中通過不斷地成功和失敗才能積累經驗。投行的交易服務主要體現為提供交易機會、主導交易和提供全案的解決能力等方面。
四、陪伴—做客戶。尤其是很多草根投行而言，因為沒有含著金鑰匙出生，無法在最開始接觸大客戶做大業務，但是應該有把小客戶養成大客戶的志向。
高盛可以伴著福特成長而壯大，你為什麼不可以？人還是需要有夢想的，萬一實現了呢！
10、財務顧問都幹啥。財務顧問在併購重組項目承擔非常重要的角色。首先是交易涉及可行的方案與路徑，此時，財務顧問好比是製片人；其次是協調交易方與其他中介機構執行項目，財務顧問又非常像導演；到了信息披露和材料申報階段，財務顧問又要充當法定的角色出具意見，此時財務顧問又轉變成了演員。
以上三個角色中，財務顧問作為演員作用是最不重要的，無非是賣一張牌照的特殊身份而已，而且不同的財務顧問在此角色下區別也不大。對於財務顧問而言，製片人的角色是最重要的，因為可以決定一個項目的成敗，這跟財務顧問的專業性和經驗有直接的關係。
11、為啥需要財務顧問。說簡單點，財務顧問特別像古時候大戶人家的管家，起到承上啟下的作用。既能聽懂主人的想法和要求，又能跟下面各個分工的僕人進行任務交代和工作安排，實現整個大家族的和諧運營。
12、財務顧問如何協調項目。
一、方案設計能力。方案的設計和策劃是顧問執行和協調的前提和基礎。通常而言，財務顧問利用其專業性給客戶提供最優的方案，最優的方案通常是最平衡的方案，需要兼顧客戶商業意圖、操作成本、操作周期及後續審批的可行性等等。無論後續財務顧問協調能力多強，若開始就是一個有問題的不可執行的方案，那麼一切都是徒勞。
二、與其他專業機構的對話能力。總而言之，需要能夠與專業機構進行對話。你可以不會做鞋，但最好會修鞋，若修鞋也不會至少知道鞋的好與壞。
三、對操作程序的絕對熟悉。比如，在重組中涉及收購的，重組程序和收購程序如何銜接，何時需要披露收購報告書，是需要披露報告書還是摘要，或者是需要披露權益變動報告，在董事會披露還是股東大會披露。又比如，國有股權轉讓涉及到全面要約程序的，要約報告書摘要的披露與國有股公開徵集及後續審批程序如何銜接，後續國資批准股權轉讓與要約收購的正式發起又是何種關係等等。
四、高效的中介協調會。財務顧問應該像珍惜自己生命一樣珍惜中介協調會的機會。首先，中介協調會需要考慮參會人員範圍，對工作不涉及的機構沒必要出席。其次，做好會議資料並提前發給各方。用會議資料的方式告訴大家，中介機構協調會都涉及哪些內容。再次，注意會議進程的掌控。最後，說下時間表和分工。有人認為排時間表比較簡單，就是按照時間順序列好工作事項即可。個人認為，時間表是財務顧問對程序及工作預判能力最有利的體現。從排時間表既能評判出財務顧問水準的高低。專業的時間表不僅體現對操作程序的精準把握，也體現對工作及時間要求的客觀判斷。程序與分工程序點到與遺漏屬於低級錯誤，時間節點的安排也同樣重要，排得松垮會影響醒目效率。排得太緊又與客觀情況相悖，導致時間表嚴肅性喪失，最終成了無法遵從的擺設，也容易造成客戶對中介工作的誤解與誤判。
產業併購篇
13、上市企業好比是女人，將自己最美幾年青春獻給了發行審核，之後是年老色衰也在所難免。為了避免業績下滑帶來的市場負面影響，有些上市公司必須藉助併購解決內在危機，能解決問題的強身健體更好，短期能美容化妝遮醜也算收穫。
14、高股價也是產業併購最核心的驅動因素。
（1）高股價必然帶來股票賣出和變現的衝動，但是創業板公司很多股票都在鎖定期內，即使過了鎖定期，大股東通過二級市場大量減持也不太現實。（但）上市公司高價發行股票還回來比較優質的資產，同時優質資產對企業完善產業鏈和改善財務結構有正向意義，進而催高了公司股價，形成了併購與股票上漲的良性資本遊戲邏輯；
（2）上市公司高股價本質是對企業高成長的預期，也迫使企業必須使用高成長來維繫高股價；
（3）高股價也為併購的支付創造了有利的條件。上市公司用高股價收購價值低估的資產，最終會迅速增加企業的市值和股價，這會形成上市公司和併購交易對方在財務收益的上共贏。
15、產業併購誤區之女人逛街心態：（1）完全的機會主義，不知道自己想要啥。產業併購需要深思熟慮的戰略作為支撐，若沒有想好寧可別動，漫無目的地逛街愉悅身心，陷入不合適的併購勞神傷財，甚至會讓企業誤入歧途。（2）見便宜就想占，遇到打折就興奮。實踐中，對價格過於敏感甚至總想天上掉餡餅佔大便宜的企業家還真不少，交易心理跟女人逛街見打折就興奮很相似，不肯放過能夠任何低價交易的機會，而忽視標的交易是否符合自己的戰略，見到價格就忘記了戰略，不是戰略導向而是便宜導向了。（3）重博弈而輕共贏，將砍價進行到底。因為併購交易的支付方式多數為股票，本質上是基於資本平台的合作，說的直白點以後還要共事過日子的。（4）迷戀新款，貪多逐熱。其實很多東西是不那麼容易駕馭的，歷史告訴我們，投機性質的併購必然是一定雞毛，就好比過分追求時髦的女人多半事膚淺的。（5）股票支付和刷卡不算花錢。對於上市公司併購而言，股份支付也容易讓人產生錯覺，尤其是市盈率的高股價支付，感覺好像買東西不用花錢。其實，對於成長預期良好的公司而言，股份是比較貴的一種支付方式。錢是能賺回來和償還的，但是擴容的股票是永遠也收不回來的。（6）自欺欺人，沉迷反周期操作。投資有句話叫做不能跟趨勢對抗，其實也同樣適用產業併購。實踐中有些企業總是懷著大抄底的心態，哪個行業差就去買啥做儲備，最後買了一大堆垃圾，還沒等到周期反轉就死翹翹了。（7）重交易而輕搭配與整合
16、併購雖然驚心動魄刺激非凡，但是整合才是關鍵，需要進行文化磨合，服務於企業戰略同時激發被併購企業的積極性。都知道戀愛是甜蜜的，但是把日子過好才是真格的，既不能同床異夢也不能彼此盯的太緊，心肝情緣在一起但各自有獨立空間，是長久幸福婚姻的關鍵所在。
交易談判及方案設計篇
17、在交易談判階段通常用市場法進行溝通，直接就談交易PE倍數是10倍還是15倍等等。相對簡單明了不需要對評估有太專業性認識，當雙方談好PE倍數後，專業機構將PE倍數對應結果用收益法（成本法或市場法）的形式來體現。
18、新的重組辦法給予發股價格更多的選擇空間，若併購重組交易涉及發行股價進行支付，則估值作價就既涉及標的資產又涉及發股作價，會出現兩邊蹺蹺板式的動態博弈。比如經雙方談判同意，標的資產估值作價10億元而發行股價10元確定發行1億股支付，若法規窗口價格空間最低可以是7元，則完全可採用「兩頭擰乾」的方式，將發行股價和標的的交易價格同比例下調，在保證發股數不變的商業條件實質前提下，降低標的資產作價。不僅會減少資產作價的評估審核壓力，更重要的是會減小交易方的所得稅負，那通常可是好大一筆錢啊。
19、A股併購為何多選擇發股支付？（1）融資渠道受限，導致現金習慣性饑渴；（2）配套融資制度性紅利，以發股為操作前提；（3）產業併購整合能力弱，對捆綁共生有需求；（4）跑了和尚跑不了廟，換股利於補償操作；（5）不願錦衣夜行，我的美你要知道。上市公司認為自己幹了件對股價非常有利的事，希望把動靜搞得大點。好比是女士盛裝出席電影節，在紅毯上慢慢溜達就恨毯子不夠長；（6）琅有情妾有意，賣方也更願意接受股份支付。
20、通常的補償方式有現金與股份兩種。現金補償就是利潤達不到的時候，需要補償實際利潤與盈利預測承諾之間的差額，這種方式實踐案例已經很少用到。主要原因是監管機構認為重組方在這種補償方式下會佔便宜，即重組方交易中取得的對價依據是被市盈率放大的估值，但是盈利預測達不到的時候補償的卻是利潤。
簡而言之，1億利潤10倍PE估值10億元，最後利潤3000萬元，只需補7000萬即可，但是估值卻多了7億，即揣口袋裡面的是一回事，最後補的卻是另外一回事，其公平性的確值得商榷。比如在1億元利潤10倍PE估值下作價10億原，最後利潤實現了3000萬元，對不起，把多發的7億股份都給我退回來，吹牛也是要付代價的。
21、併購服務企業發展戰略，從長遠來看併購成功與否更為重要，併購價格的高低沒有想像中那麼敏感。好比搞對象找對人是關鍵，能夠幸福攜手一生，至於彩禮是三萬還是五萬，等金婚時候回頭看都是浮雲一片。
22、併購最為關鍵的是平衡，平衡包括利益平衡也包括訴求平衡，故此不能簡單地理解是利益平均的零和遊戲，一方願意著眼未來而放棄眼前利益也是一種平衡。正如穩定的婚姻通常是男女雙方看起來不那麼般配，需要有人吃點虧或者更為包容，模糊平衡才是真的平衡，更是穩定持久。
23、併購交易的撮合需要對交易參與方的預期進行管理，交易過程也是客戶對併購學習的過程，需要在失敗中認清形勢和捋清思路。所以，最好把標的在客戶最懵懂時候推出是不合適的。俗話說年輕不懂愛情，首次相親遇到好的也很難下決定，因為不知道後面會不會碰見李冰冰和林志玲，當認識到自己可選擇的餘地不大時，會理性地認為鳳姐也是美麗且充滿韻味的。
24、無論是併購還是搞對象，誠意和矜持都不可或缺，也並不矛盾！
25、併購交易的關鍵不完全在於價格的高低，能否在合適時間實現交易非常重要，好比換房子，聰明人是略低於市價快速出手舊房，略高於市價迅速拿下新房，住上大房子是目標，無非多貸款幾萬而已，若總想賣高價而買低價，影響了心情和效率，陷入局部利益糾纏而忘記了自己的交易初衷。
26、併購交易博弈這事，與其說是跟交易對手鬥法，還不圖說是挑戰自我，考驗自己的取捨，遠近利益的平衡，另外，也是考驗自己對人對事的判斷。所以，併購最終能達成且實現共贏，並不取決於遇見啥樣的對手，更多的取決於自身的格局與認知，即自己是啥樣的人。
27、併購格局還表現在戰略與戰術的取捨上，要對近期與遠期的利益做好平衡。要算大賬而不是陷入交易細節中，千萬別只想著博弈而忽略併購戰略性考量。併購價格屬於戰術性層面，基於上市公司平台的併購最終是賺資本市場的錢，價格在戰術要重視而認真地談，但別將理性的博弈轉化成感性的賭氣。其實呢，等到發股解禁後回頭看看，標的的價格高點低點也沒那麼重要，所謂莫為浮雲遮望眼，風物長宜放眼量。
28、併購交易談判的九大誤區。
一、零基礎，不做功課就開談。投行需要在談判之前與客戶進行必要的分析與溝通，主要是全面地評判各種可能出現的結果。比如利弊分析並不是簡單的條件分析，而是基於交易細節條件和交易達成的戰略考慮進行綜合平衡，簡而言之，既要具體的戰術安排，又要跳出細節來算大賬。
另外，也需要對有可能形成分歧的點進行預判，更重要的是分歧對於雙方重要性分析和攻守策略制定，比如類似方案路徑的選擇關係到稅負問題，對於賣方絕對是最核心的關注因素，但從買方的角度可以適當讓步進行調整而實現共贏。
二、不對等，一方能拍板另一方不能
三、偽強勢，口氣硬但手中沒牌。在交易中佔有談判優勢，也沒有必要過於強勢，畢竟併購交易不是簡單的零和博弈，更多的還是基於產業或者上市公司平台的合作。若在交易中處於劣勢，需要考慮的是如何爭取自己有利的條件，最不應陶醉於自己談判中強勢帶來的快感。強勢跟佔據優勢完全是兩個概念，偽強勢會破壞交易氛圍而讓交易的柔性不夠，要麼原本可以達成的交易破裂，要麼讓對方不舒服給後續執行和整合留下隱患。
四、不誠信，階段性共識總反悔；
五、不交鋒，到關鍵點就繞啊繞。通常類似情形需要投行在中間斡旋，直接將雙方引入最核心的商業談判上來，感覺有時候雙方好像在隔著紗布帘子交流，而投行就需要做中間挑開帘子的小孩。將雙方躲閃的核心點死死咬住，並將雙方拖進高效率博弈上，否者跟著雙方雲山霧罩天馬行空地談到猴年馬月也未必有結果。
六、拎不清，大事糊塗小事較勁。有些拎不清在交易之外，比如曾經有過參與談判的副總，因為沒有給安排套房認為對自己不夠尊重而勃然大怒。有些拎不清在交易中，在各種臭氧層子條件上咄咄逼人各種較勁，談到最後基本上變成了非理性較勁，但是最關鍵的條款上卻輕易地無條件讓步。
七、大雜燴，內外部博弈群毆戰亂。
八、不交換，單維度博弈頂牛。在交易中單維度的交易條件容易劍拔弩張情緒化搓火，而不同維度的條件交換就是潤滑交易的核心策略，更何況中國的文化講究禮尚往來。若你跟我談價格我就跟你談支付，你跟我談支付我跟你談對賭。在多種條件的交叉協商與利益交換中，容易達成有退有進的綜合利益平衡。另外雙方感覺進行了充分的博弈，對於談到手的條件是基於交換來的，也更容易心安理得的接受，進而增強博弈結果的穩定性。
九、不陽光，總想靠蒙人取勝。有人認為併購的談判就是相互鬥智斗勇，尤其是很多看慣了《三國演義》的老闆特別崇尚各種計謀，甚至以能在交易中矇騙了對方而沾沾自喜。俗話說沒有隔夜的啥子，在併購交易中進行陽光博弈是基本原則。尤其對於投行而言，在併購交易中處於組織者和協調者的身份，有時候也有點類似於公平性的裁判地位，巧妙地揭穿交易雙方的「小心思」。
29、靠譜，撮合交易的基本功。併購參與者風格迥異，有人認為反正是碰運氣的事，就應該用投機心理與應對，阿毛哥觀點正好相反，恰恰因為併購併購本身不確定性強，得需要更務實靠譜去搞才行。
一、發起交易需要務必謹慎。併購撮合有兩個前提：首先是基於對人的信任，其次是對事的判斷。併購交易對於交易雙方而言都是大事，有時候甚至決定身價性命，同時併購方案通常又比較複雜。故此，客戶的信任是交易的前提，所以說併購是熟人的生意。簡而言之，客戶通常介入併購會較謹慎，在交易談判前需要有基本的判斷。這需要投行對情況了解，比如合規性是否滿足要求，估值大概能做到多少，交易對方大概想法與心理預期。
二、公平坦誠對交易對方。投行在撮合交易中須保持公平坦誠的心態，有時甚至更需照顧交易對手的利益，不爭即爭。要做皇帝新裝中的小孩，在雙方耍小心思時候要藝術性地揭穿，讓交易在坦誠陽光的利益交換與博弈中前行。併購交易中，投行有點像拳擊裁判，需要居間控制節奏保證比賽公平，同時也需要避免雙方受傷或者犯規，決不能當委託方幫凶，吹哨後幫著客戶狂毆對手。
三、介入利益博弈請三思。投行介入利益博弈的角色很特殊，正如上文說的投行好比是裁判，提供利益博弈的條件而不是親自參與。既投行提供專業服務的目的是有利於交易雙方博弈。而不是直接作為某方利益代言人對商業利益進行評判。
比如，就標的資產的估值而言，投行需要提供必要的決策支撐。比如，對市場可比交易及可比公司進行數據採集，告訴雙方別人家都什麼定價水平，還有從評估技術角度框定比較合理的估值區間，讓雙方在合理區間進行博弈。
四、遠離不靠譜人群
30、併購項目中，時間表是用來遵守的，不是用來修改的。
31、停牌是項目階段性進展的號角，甚至從某種程度而言，停牌是項目的終點而非起點。當項目進入停牌期間後，因為結構交易已經完成，有交易經驗的投行人士開始撤離，執行團隊進場按部就班工作，而上市公司可以操心下單併購交易了。
32、停牌看似簡單，其實是個技術活，不客氣說，很多交易最終失敗跟停牌時點沒有安排好有直接關係，停牌時點選擇體現的是對交易的判斷和掌控能力。
33、關於停牌時點的選擇，有人認為越早越好，因為擔心內部交易的發生，也擔心股價波動對交易的不利影響，交易剛有點風吹草動就停牌了。也有中介機構用停牌來倒逼交易談判的，認為牌都停了你們就不能過家家了，必須要真刀真槍地幹了。實踐中，停牌草率的哪裡比比皆是，倉促停牌後要麼交易層面談不攏，要麼經過盡調發現合規性有問題，最後又不得復牌。容易給市場和監管部門留下不靠譜的印象，反覆幾次狼來了，監管都煩了，每次都要質問這次到底靠譜不，場面多少會有點狼狽。
34、股票停牌過晚也會有些問題，市場會有捕風捉影的信息出現，導致股價不斷上漲。股價上漲意味著發股的價格基礎發生變化，交易對方可能就不幹了。另外，特別容易滋生內幕交易，市場總有些無知者無畏的人，就算對項目沒影響，對於參與人的人員而言也是很嚴重的後果。經常有項目開始談的時候有五個人，等項目成了喝慶功酒的時候就剩下三人了，另外兩個被抓了。
35、如何選擇合適的停牌時點呢，這是A股產業併購交易中的永恆難題。好比是中醫給人治病抓藥，劑量不夠不解決問題，劑量過大容易給人毒死對於停牌時點的判斷以及停牌前後的安排，其實是財務顧問綜合功力額體現，核心在於保密工作和對項目可行性的判斷力。
首先，解決保密性的問題。停牌前的保密工作重要性毋庸置疑，保密工作的核心就是讓信息儘可能控制在最小的範圍，實踐中有個經驗數字，只要信息擴散超過五人保密就基本沒戲了。另外還有一點，股票敏感信息只要被政府或者國有企業指導了，就可以退訂保密工作失敗，這是實踐總結出來的慘痛教訓。
對投行而言，能夠實踐對交易可行性判斷且不造成信息泄露，既靠經驗也靠職業操守，比如儘可能地安排精兵強將參與早期盡調，儘可能地避免上市公司的身份暴露等。總之，悄悄地進村，打槍地不要。
其次，解決項目可行性判斷問題。在盡調過程中還需要對財務和經營狀況有了解，財務真實性本人也屬合規範疇。另外，要基於經營情況對企業估值區間進行判斷，包括未來盈利與成人的水平等。這是後續結構交易和審批很重要的方面，因為通常交易不僅你情我願還需要履行監管審批。有時候雙方能夠接受的估值根本評估不出來，或者評估出結果跟盈利預測不匹配無法進行利潤承諾，也會導致項目無法操作。
再次，合理安排交易節奏，快刀斬亂麻。在對項目合規性進行專業判斷後，財務顧問需要撮合雙方進行商業談判。併購交易通常是立體的多維度安排，諸如估值作價、盈利預測對賭、支付方式、股份鎖定、過渡期間損益安排、稅費承擔、競業禁止及後續整合措施等。具體商業條款安排既需要兼顧交易平衡又要考慮獲批可能性，包括股東大會和證監會兩關，總之交易既要推進迅速也要考慮得全面周到。
36、產業併購的對賭制度安排，本質是對上市公司單邊保護，故此稱為單賭也不為過。從監管角度，旨在保護中小股東利益，但交易對方換股後也是中小股東，理應也在保護之列。事實上，規則是以新的中小股東為假想敵，保護了大股東為首的老股東利益。
IPO與併購區別篇
37、IPO與併購：廟堂之高與江湖之遠。從道理而言，IPO也好，併購也罷，本質都應該是交易，只不過表現形式有所不同。IPO是參股權的公開發行出售，而併購多數都是私權領域的控股權交易。但是在鍾情情況下有些特殊，就是IPO是融資資格申請，本質是行政許可導向而非市場交易導向，IPO的終極目的不是股票銷售而是獲得批准。而併購最為明顯的特點是有真正交易的屬性，是有生俱來的市場化基因的。
38、IPO與併購：
一、本質，資格審查與交易博弈。簡而言之，IPO的主戰場在監管審批。IPO項目不具備交易的屬性，所以IPO項目沒有交易對手，真正的交易對手就是行政許可機關。有些併購儘管也需要證監會的審核，但是本質上是交易博弈，其主戰場在市場（交易）而不在監管審批。
二、節奏，賀歲電影與舞台劇。對於投行而言，IPO業務與併購業務都需要執行中的協調，因為二者都需要各方努力才能成功，可以說都是系統工程且參與主體眾多。但是由於併購業務是關係到股票正在交易的上市公司，所以併購交易的時效性就更強。併購交易與股票漲跌是牽一髮而動全省，時刻要看二級市場的臉色。所以，併購項目是運動戰，需要在有效的停牌周期內完成交易、盡調、中介機構協調、內外部審批程序多多維工作。
相對而言，IPO業務的時效性也就沒那麼強，若沒有準備好可以推遲一個季度申報，IPO的時間表更像是流程梳理，像條鞭子趕著大家前行，而併購的時間表是枷鎖，用來約束操作者的。說的通俗點，IPO項目是允許浪費時間不緊不慢的，但是併購確實每天都是非常珍貴的，而且很多程序都是環環相扣的，容不得半點馬虎。
三、收費，雁過拔毛與手心朝上。從收費模式而言，目前IPO的通行收費模式是收取承銷費，因為事實上中國IPO幾乎不用承銷的，所以更準確說是成功傭金。投行在之前很長時間基本都是投入，最後傭金從融資資金中扣除。而併購的收費會有所不同，因為併購的核心工作在與交易的撮合與方案策劃，故此合理的收費節奏是按照工作進度來的，而且是從客戶口袋裡面收錢的，儘管目前有配套融資可能會稍微改善一點，但是手心朝上的收費模式沒有實質改變。
四、團隊，腳踏實地與眼望星空。併購案例個性化難題比較多，同時也需要對交易有理解才可以，故此併購對具體問題的邊界感要更為精準，尤其需要在各種交易中歷練人對局面的超控經驗，最終實現從術到道的提升。
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