張紀中女兒公司成立2年就值30億？它還有這些謎團……

在 華誼兄此前的巨額併購與商譽問題 （詳情請看此前推送文章） 被人詬病之際，文化傳媒圈近日又爆發了另一件震驚吃瓜群眾的資本大併購：

上市公司驊威文化6月5日停牌，擬以不低於30億元的價格收購東陽曼荼羅影視，其中70%發行股份+30%現金。

值得注意的是，被收購方東陽曼荼羅影視，系知名導演張紀中女兒張語芯創立，2016年才成立，不足兩年。

在影視上市公司風聲鶴唳之際，驊威文化這一大膽舉動，引起了社會公眾的高度關注。

尤其是一個市值50億的上市公司，要以30億的高溢價併購一家成立不足兩年的新銳影視公司，這波操作估計王中軍和馮小剛想都不敢想。

1、驊威文化看上了東陽曼荼羅啥？

影視行業的併購一般有著高估值的特徵。

此前，華誼兄弟分別以10.8億元的估值收購僅成立一天的東陽浩瀚和以15億元的估值收購凈資產為-5，500元的東陽美拉，被稱為中國乃至世界併購史上的兩大傳奇案例。

兩宗併購，華誼兄弟締造了成立時間最短便被收購的記錄和世界上規模最小公司被巨資併購的記錄。

時至今日，這樣的傳奇併購沒有隨著央視一哥崔永元在傳媒影視圈掀起的驚濤駭浪而消失，而是被上市公司驊威文化頂風而上玩起了接力，甚至是長江後浪推前浪，一浪更比一浪高。

6月4日晚間，上市公司驊威文化發布公告，擬以不低於30億元的價格收購一家新銳影視公司東陽曼荼羅影視，其中70%發行股份+30%現金。

被收購方東陽曼荼羅註冊成立於2016年6月，成立不過兩年，去年營收不滿億元，凈利不到3000萬，估值卻高達30億。

當初華誼兄弟重金併購兩家小公司時玩的巨額資本遊戲讓人愕然驚嘆，他們看中的是其背後的明星控股股東：

東陽浩瀚控股股東為李晨、馮紹峰、Angela baby、鄭愷、杜淳、陳赫等當紅明星；東陽美拉控股股東為當紅明星導演馮小剛。

那麼驊威文化重金併購東陽曼荼羅，看中的又是什麼？

數據顯示，東陽曼荼羅2016年全年營收僅189萬元，實現凈利潤129萬元；2017年實現營收8818萬元，凈利潤2965萬元。

其主控播出的影視作品主要有12集網劇《假如沒有遇見你》，口碑不錯，但熱度欠佳。

在公告中，驊威文化表示，人才在影視類公司的發展中佔據十分重要的地位，其併購東陽曼荼羅的目的是人。

東陽曼荼羅的核心團隊來自愛奇藝，其第一大股東張悅（又名張語芯）持股38.7%，曾在多家知名傳媒機構任職，創業前任愛奇藝副總裁，擔綱製作了愛奇藝出品的知名網劇《老九門》、《餘罪》等。

張悅另一個更廣為人知的身份是知名導演張紀中的女兒，她曾坦言，父親張紀中在自己創業中給予很大支持，包括資源、資金，以及項目編外指導等方面。

另外，東陽曼荼羅影視主要股東均為業界知名製作人，《曉松奇談》、《歡樂喜劇人》、《笑傲江湖》等節目均為公司的幾位股東製作。

這些無疑是驊威文化最看重的，若此次重組順利完成，張悅手中持有的東陽曼荼羅38.7%的股份將價值11.6億元！

2、高估值背後現巨額業績對賭

影視行業的併購也有高業績對賭的特徵，驊威文化併購東陽曼荼羅背後也是巨額的業績對賭。

資料顯示，在今後4年里曼荼羅扣非凈利潤分別不低於 2.5 億元、 3.125 億元、3.906 億元、4.882億元。

事實上，這已經是驊威文化和東陽曼荼羅的第二次業績對賭了，此前在後者成立一年之際，驊威文化全資子公司夢幻星生園曾用2億元投資獲得東陽曼荼羅10%股份，彼時該公司尚無作品面世。

上一次的業績對賭是17-19年扣非利潤5億，雙方還商定，5年內如果東陽曼荼羅沒有上市的話，會按照實際出資額每年8%的利息回收投資額。其中，東陽曼荼羅2017 年扣非凈利潤不少於人民幣 5000 萬。

實際上，17年東陽曼荼羅凈利潤只有不到3000萬，完成第一期業績對賭約定的了不到60%。

儘管對賭后的第一年的業績並沒有如約完成，但並不影響在一年不到的時間裡，其估值從20億上漲到30億，業績對賭數額也從3年5億，變成了4年14.4億。

這次，東陽曼荼羅能否不負驊威文化的厚望，完成如此高額的業績對賭還很存疑。

資料顯示，東陽曼荼羅影視目前儲備的項目有：史詩級正劇《康熙大帝》，新型行業劇《白色生死線》，小清新網劇《假如》和類型劇《戰友》。

3、玩具起家，併購發家？

併購重組是企業做大做強的捷徑之一，玩具發家的驊威文化在主業發展遇阻的情況下也試圖走這條路。

資料顯示，2014、2015年驊威文化主營業務連續虧損1617.05、 2897.91萬元，為避免繼續虧損，驊威文化開啟了併購步伐，引入遊戲和影視業務。

先是8.5億併購了網路作家撒冷、唐家三少等人成立不久的手游公司，此後又出資12億收購了以言情劇起家的影視公司夢幻星生園。

此後，又耗資3億收購了遊戲研發公司風雲互動的49%股權並實現控股。

到2016年，驊威文化已經徹底剝離了原玩具業務，轉型成遊戲影視公司，其2016年財報顯示，影視收入已經過半。

其中，併購夢幻星生園後的業績承諾是2015-2017年的扣非歸屬凈利潤分別不低於1億元、1.34元和1.65億元。

數據顯示，2014年驊威文化凈利潤為3435萬元，到2015年便增至1.20億元，2016年為3.03億元，2017年為3.65億元。

其中，2016年得益於夢幻星生園遠超出收購時的承諾凈利潤，實現凈利近1.7億元。

但2017年夢幻星生園作品寥寥，只有兩部《那片星空那片海》、《放棄我抓緊我》播出，口碑一般，但還是勉強撐起了夢幻星生園的業績承諾，貢獻了驊威文化的大部分利潤。

夢幻星生園在2018年項目發布會上表示，言情劇《那些回不去的年少時光》、《長相思》均在後續開發之中，而《幕後之王》、《他看見你的聲音》已經殺青。

此外，由周冬雨、羅晉主演的《幕後之王》已賣出3.9億的網路售價，但該劇預計播出要到2019年。

2018年首季度驊威文化業績表現並不理想，實現營業收入3057.45萬元，同比減少86.08%。

凈利潤617.80萬元，同比減少93.16%，扣非後的凈利潤為515.31萬元，同比減少93.81%。

驊威文化預計，2018年1~6月歸屬上市公司股東的凈利潤為5338.24萬元至1.22億元。

在一季度凈利大跌的背景下，驊威文化欲斥巨資併購東陽曼荼羅影視，可見是想將其業績押注在張悅和其餘業界知名製作人股東身上。

從驊威文化一季度可見，其當期期末現金餘額為5.85億元，按併購東陽曼荼羅30億元的30%現金出資算，尚缺3.15億元。

總之，在影視傳媒行業的風口浪尖上，此次交易能否順利過會，還存在很大變數。

4、巨額商譽、高比例股權質押藏雷

上市公司在做大資產規模的同時，也不可避免的積累了巨額商譽。

不管是華誼兄弟的併購，還是驊威文化的併購，性質都很相似，企業耗費巨資，換來的是無形的商譽。

換個說法就是，這些明星藝人、導演們除了名氣之外，並沒有實際的資產來支撐如此高昂的併購價。

因此大家流行的做法，便是業績承諾，若業績達標商譽便不須計提減值，這就是變相的在進行天價的併購賭局。

目前來看，驊威文化大額併購東陽曼荼羅的背後是，其支付的巨額溢價躺在其資產負債表商譽項目里。

數據顯示，東陽曼荼羅截至2017年12月31日的所有者權益總額為2.31億元，由此推算，本次收購將形成超過27億元的商譽。

更何況，驊威文化此前已有超過18億元的商譽，占當期總資產的比例為48.61%。

驊威文化在年報中也表示，公司由於併購形成的商譽資產佔總資產的比例較高，如果因為行業變化、公司內部管理等因素可能會導致商譽達到減值計提條件，將存在一定的商譽減值計提的風險。

巨額商譽猶如懸在企業頭頂的達摩克斯之劍，投資者需警惕商譽暴增背後隱藏的業績地雷。

倘若承諾的高增長成為泡影，屆時大額商譽減值將直接吞噬企業經營利潤，拖累上市公司發展，對資本市場的殺傷力可想而知。

值得注意的是，驊威文化股價自2017年初起就跌跌不休，已從12元多跌到了5.82元，跌幅已超50%。

此外，驊威文化實際控制人郭祥彬已將其超過91%的股權質押，最新三筆質押就發生在3月和5月份。其中，5月18日400萬股補充質押7月6日就需要回購。

驊威文化表示郭祥彬先生資信情況良好，具備相應的償還能力，其質押的股份目前不存在平倉風險，質押風險在可控範圍內。

對上市公司而言，通過股票質押融資彌補流動資金的不足是一件很普遍的事，但當上市公司實控人進行大面積、高比例的質押股權，將有可能引發系統性風險，影響到小股東的利益。

不管怎麼說，在風口上忙巨額併購+業績對賭，可以說是「頂風作案」，這不是撞在槍口上，這是撞到了十環靶心上，驊威文化小心被殺雞儆猴。

本文來自氫媒工場，創業家系授權發布，略經編輯修改，版權歸作者所有，內容僅代表作者獨立觀點。[ 下載創業家APP，讀懂中國最賺錢的7000種生意 ]

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